Millal ei või juhatuse liige dividende välja maksta?
Riigikohus selgitas kohtuasja nr 3-19-1161 kohta tehtud 6. oktoobri 2021. aasta kohtuotsuses, et äriühingu juhatuse liige ei või osanike otsuse alusel dividende välja maksta, kui äriühingul on ajatamata maksuvõlg ning maksuvõla tasumiseks ei jätku äriühingu olemasolevast varast.
Kohtuotsuse asjaolude kohaselt esitas äriühing enda kohta pankrotiavalduse, mille menetlus lõppes pankrotti välja kuulutamata raugemise tõttu. Enne pankrotiavalduse esitamist oli äriühingu juhatuse liige Maksu- ja Tolliametile (MTA) esitanud valeandmetega maksudeklaratsioone, võõrandanud äriühingu sõidukeid äriühingu lähikondsetele alla turuhinna ning teinud osanikele dividendiväljamaksed, mis muutis äriühingu maksukohustuste täitmise võimatuks.
Pankrotiavalduse menetluse lõppemise järel tegi MTA juhatuse liikme suhtes vastutusotsuse, millega MTA kohustas juhatuse liiget tasuma äriühingu maksuvõla koos intressiga, kuna maksuvõlga ei ole võimalik sisse nõuda äriühingu vara arvel ning juhatuse liige rikkus tahtlikult juhatuse liikme kohustusi, eelkõige tasumiskohustust.
Nii ringkonnakohus kui ka riigikohus jõudsid enda lahendites järeldusele, et MTA vastutusotsus on õigustatud ja põhjendatud, ning jätsid juhatuse liikme kaebuse MTA vastutusotsuse tühistamiseks rahuldamata.
Esmalt selgitas riigikohus, et juhatuse liige vastutab maksukorralduse seaduse (MKS) § 40 lõike 1 kohaselt äriühingu maksuvõla eest solidaarselt äriühinguga, kui juhatuse liige on tahtlikult või raskelt hooletult rikkunud MKS-ist ja maksuseadustest tulenevate rahaliste ja mitterahaliste kohustuste tähtaegse ja täieliku täitmise kohustust, mis on sätestatud MKS-i § 8 lõikes 1, ning rikkumine on põhjuslikus seoses maksuvõla tekkimisega. Kolleegium leidis, et maksudeklaratsioonide esitamata jätmise ning dividendide väljamaksmisega rikkus juhatuse liige käesoleval juhul MKS-i § 8 lõikest 1 tulenevat kohustust korraldada äriühingu deklareerimiskohustuse ning tasumiskohustuse tähtaegne ja täielik täitmine õigete andmetega. Deklareerimiskohustuse rikkumise tagajärjel tekkis äriühingul deklareerimata maksuvõlg ning dividendide väljamaksmine suurendas äriühingu maksuvõlga.
Kolleegiumi hinnangul ei või juhatuse liige MKS-i § 8 lõikes 1 sätestatud kohustuse täitmiseks dividende välja maksta, kui äriühingul on ajatamata maksuvõlg ning maksuvõla tasumiseks ei jätku äriühingu olemasolevast varast. Pankrotiseaduse kohaselt ei ole maksuvõlg teiste võlgade ees eelisseisundis, kuid osaniku dividendinõue ei ole teise võlausaldaja nõue. Juhatuse liikme kohustus on hinnata osanike otsuse ja selle täitmise seaduslikkust ning osanike otsus maksta dividende ei vabasta juhatuse liiget maksude tasumise korraldamise kohustusest.
Lisaks märkis riigikohus, et kuigi MKS-i § 96 lõike 5 teise lause järgi võib MTA vastutusotsuse juhatuse liikmele teha alles siis, kui äriühingu suhtes on alustatud maksuvõla sissenõudmine ning võlga ei ole õnnestunud sisse nõuda kolme kuu jooksul või kui äriühingule on välja kuulutatud pankrot, laieneb MKS-i § 96 lõike 5 teises lauses sätestatud erand ka pankrotimenetluse raugemisele, kuna pankrotimenetluse raugemine näitab pankroti väljakuulutamisega samamoodi, et võlgnikul puudub vara või olemasolev vara koosneb nõuetest, mille rahuldamine on vähetõenäoline.
Kolleegium puudutas põgusalt ka maksuhalduri kohustust tasuda äriühingu pankrotimenetluse raugemise vältimiseks kohtu deposiiti makstav summa. Kolleegium selgitas, et kehtivas õiguses puudub maksuhalduril kohustus vältida pankrotimenetluse raugemist deposiidi tasumisega, mistõttu on deposiidi tasumine maksuhalduri kaalutlusotsus. Kohus ei saa MTA eest hinnata deposiidi tasumise otstarbekust, kuid peab kontrollima, kas MTA on meelevaldselt valinud pankrotimenetluses maksunõude maksmapaneku ja juhatuse liikmele vastutusotsuse tegemise vahel. Käesoleva asja materjalidest ei nähtunud, et MTA oleks teinud ilmselge kaalumisvea.
Lahendiga saate lähemalt tutvuda Riigikohtu veebilehel.
Äriühinguga seotud toimingute tegemine muudetakse kallimaks
Riigikogu võttis 28. septembril 2021 menetlusse Vabariigi Valitsuse algatatud eelnõu, et muuta riigilõivuseadust, tsiviilkohtumenetluse seadustikku ja teisi seadusi. Seaduste muudatustega soovitakse tõsta kohtu, äriregistri, mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri ning kommertspandiregistri toimingute riigilõivumäärasid, lihtsustatud menetluste ja maksekäsu kiirmenetluse piirmäära ning piirmäärasid, mis on seotud menetlusosalise edasikaebeõigusega.
Seadusemuudatuste eesmärgiks on seaduseelnõu seletuskirja kohaselt kohtusse ja Tartu Maakohtu registriosakonda pöördumisel tasutavate riigilõivumäärade ajakohastamine, arvestades viimastel aastatel muutunud majandusnäitajaid. Paljud muudetavad riigilõivumäärad on püsinud muutumatuna alates 2011. aastast, kuid aja jooksul on kasvanud nii äriregistris olevate ettevõtete arv kui ka vaidluste hulk ja toiminguid tegevate ametiasutuste tegevuskulud. Kuna tegevuskulud on kasvanud, siis on õigustatud ka riigilõivude tõstmine, sest riigilõivumäär kehtestatakse toimingu tegemisega kaasnevate kulude põhjal.
Lisaks eelnevale soovib seadusandja suuremate riigilõivumääradega välistada pahatahtlikke või ilmselgelt perspektiivituid kohtusse pöördumisi, pakkuda paremat teenust ja tagada registris olevate andmete õiguskindlus.
Registriosakonna toimingute lõivumäärade tõstmine on suuresti ajendatud sellest, et registriosakonnale esitatakse aastas ligi 300 000 kandeavaldust, millest paljud on puudustega ning selliste avalduste kontrollimine ja puuduste kõrvaldamine toob kaasa registriosakonna töökoormuse kasvu. Kohtuametnikud on täheldanud, et kohtusse pöördumine ei ole enam viimane ja kaalutletud variant vaidluse lahendamiseks ning kohtusse jõuavad vaidlused, mille puhul ei ole teise poolega eelnevalt läbirääkimisi peetud, sest kohtuskäimine pole aastatega kallimaks muutunud. Seadusandja hinnangul on uued riigilõivumäärad muutunud majandusnäitajaid (stabiilne majanduskasv ja keskmise töötasu tõus; aastatel 2014−2020 SKP kasv 35%, miinimumtöötasu kasv 61%, keskmise brutokuupalga kasv 42%) arvestades mõistlikud ning seetõttu ei ohusta isikute ettevõtlusvabadust ega põhiõigust pöörduda kohtusse.
Kokku plaanitakse 29 riigilõivudega seotud muudatust ning riigilõivumäärad kasvaksid keskmiselt 40%, kuid olenevalt toimingust 25−150%. Äriregistri toimingute hinnatõus algab nt juba äriühingu asutamise riigilõivust ning harjumuspäraseks saanud kiirmenetluse kandeavalduse alusel osaühingu äriregistrisse kandmise eest tasutav 190-eurone riigilõiv tõuseb 39% ning on edaspidi 265 eurot. Sarnasel määral tõuseb ka äriühingu äriregistri kande muutmise toimingu tasu − 18 eurolt 25 eurole.
Kohtute toimingutega seotud riigilõivumäärasid tõstetakse samuti keskmiselt 40%. Näiteks hagiavaldusega kohtusse pöördumise riigilõivude astmeid tõstetakse ühtlaselt 40% võrra ning tsiviilasjas hinnaga 500 000 eurot või rohkem tuleb riigilõivu tasuda 3400 euro asemel 5000 eurot. Kehtivat tsiviilasja suurimat riigilõivumäära ehk 3400 eurot tasuti 2018. aastal 115 korral, 2019. aastal 142 korral, 2020. aastal 130 korral ning 2021. aasta esimeses pooles on seda tasutud 88 korral. Sarnasel määral tõuseb ka mittevaralise nõudega hagiavalduse esitamisel tasutav riigilõiv − 300 eurolt 420 eurole.
Samuti plaanitakse tõsta maksekäsu kiirmenetluse minimaalset lõivu 45 eurolt 65 eurole, kuid erinevalt eelnevatest riigilõivu tõstetest kaasneb sellel juhul suurema riigilõivuga teenuse silmanähtav laienemine. Kiire menetluse tõttu on maksekäsu kiirmenetlus ka üsna populaarne ning 2020. aastal esitati 45 556 avaldust. Tänu maksekäsuosakonna efektiivsele tööle on lühenenud maksekäsu kiirmenetluse keskmine kestus, mis võimaldab suunata senisest rohkem väiksema rahalise väärtusega nõudeid lahendamiseks maksekäsuosakonda, ilma et ohtu satuks maksekäsu kiire menetlus. Seetõttu nähakse võimalust tõsta praktiliselt 2006. aastast kehtinud maksekäsu avalduse piirmäär 8000 euroni. See tähendab, et 8000 euro suuruse nõudega maksekäsu avalduse esitamisel saab riigilõivuks 240 eurot.
Lisaks soovib seadusandja muuta menetlusdokumentide kättetoimetamise regulatsiooni, kuivõrd selle teenuse kulud on märkimisväärselt kasvanud. Muudatused võiksid vähendada ka pahatahtlikku viivitamist menetlusdokumentide kättesaamise kinnitamisel ja seeläbi kiirendada menetluste kulgu. Ühe muudatusena soovitakse lugeda menetlusdokumendid kättetoimetatuks, kui registrikaardile kantud elektronposti aadressile saatmisest on möödunud viis tööpäeva. Erinevad huvirühmad on selle kohta avaldanud arvamust ning näevad, et lahendus on tehniliselt sobiv, kuid selles muudatuses sisalduv tähtaeg peaks olema minimaalselt 10−15 päeva.
Seadusemuudatusi plaanitakse jõustada alates 1. jaanuarist 2022. Seadusemuudatustega ja muudatuste seletustega saab täpsemalt tutvuda Riigikogu veebilehel.
Tarvi Salu
Jurist
**************
Uudised ilmusid algselt Äripäeva 2021. aasta novembrikuu väljaandes Õigusuudised
