Kuidas osaühingus toimuva kohta teavet saada?
Riigikohus kordas ja täpsustas kohtuasja nr 2-20-9006 kohta tehtud 26. jaanuari 2022. aasta kohtumääruses, et osanikul on õigus teha dokumentidest koopiaid ning kasutada teabeõiguse teostamisel esindajat.
Riigikohtu kohtumääruse asjaolude kohaselt esitas osanik osaühingu juhatusele kahel korral teabenõude, milles palus saata osaühingu teatud majandustegevust puudutavad dokumendid enda e-posti aadressile või anda teada aeg ja koht, kus ta saab nendega tutvuda. Osaühingu juhatus dokumentidega tutvumist ei võimaldanud, põhjendades, et osanikul puudus õigustatud huvi teabe saamiseks ning teabenõue koormas ebamõistlikult osaühingut.
Kõik kohtuastmed nõustusid, et osanikul oli õigus küsitud dokumentidega tutvuda, kuivõrd äriseadustiku (ÄS) § 166 lõikes 1 sätestatud osaniku õigus teabele ei eelda teabenõude põhjendamist – õigustatud huvi tuleneb juba osaniku liikmesusõigusest ning investeeringuga seotud varalisest huvist. Käesolevas kohtuasjas polnud vaidluse all ka küsimus juhatuse õigusest keelduda dokumentidega tutvumise võimaldamisest vastavalt ÄS § 166 lõikele 2 põhjusel, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. Riigikohus pidas siiski vajalikuks täpsustada osaühingu dokumentidega tutvumise korda.
Riigikohus selgitas, et osanikul on õigus teha dokumentidega tutvumise käigus dokumentidest fotosid või jäädvustada neid muul viisi. Üksnes käsikirjaliste märkmete tegemise võimaldamine on koormav nii osanikule kui ka osaühingule. Ühelt poolt kitsendab see eriti suure teabemahu korral osaniku õigust saada sisulist teavet sõltuvalt dokumentidega tutvumiseks kasutada olevast ajast ja kirjutamise kiirusest ning teisalt peab osaühing seetõttu andma dokumendid osaniku käsutusse pikemaks perioodiks, millega võivad kaasneda täiendavad kulud. Riigikohus täpsustas, et nende varasema seisukoha järgi ei saa osanik nõuda, et juhatus valmistaks ise koopiad soovitud dokumentidest.
Ühtlasi pidas Riigikohus vajalikuks märkida, et dokumentidega tutvumise võimaldamiseks tuleks igal üksikjuhul valida osaühingut kõige vähem koormav viis. Kuivõrd elektroonilised dokumendid on üha enam levinud, oleks otstarbekas osanikel võimaldada dokumentidega tutvuda digitaalsel kujul sobiva elektroonilise kanali, nagu e-posti teel edastamine või pilveteenus, vahendusel, mis on lisakulutusi tegemata kättesaadav.
Riigikohus puudutas põgusalt ka dokumentidega tutvumisel esindaja kasutamise küsimust. Riigikohus leidis, et vähemalt üldjuhul ei peaks esindaja kasutamine dokumentidega tutvumisel olema keelatud. Asjatundliku esindaja kaasamine dokumentidega tutvumisele teenib osaniku teabeõiguse teostamise huve, võimaldades osanikul saada usaldusväärne ettekujutus osaühingu majanduslikust olukorrast.
Lahendiga on võimalik lähemalt tutvuda Riigikohtu veebilehel.
Juhatuse liikme vastutus enne tema ametiaega tekkinud maksuvõla osas piirdub intressivõlaga
Riigikohus selgitas kohtuasja nr 3-20-1213 kohta tehtud 19. aprilli 2022. aasta kohtuotsuses, et maksukorralduse seaduse § 40 lõige 1 ei võimalda äriühingu varem tekkinud maksuvõlga uuelt juhatuse liikmelt nõuda, kuid uus juhatuse liige vastutab intressivõla eest, mis tekkis tahtliku põhivõla tasumise kohustuse rikkumisest tema volituste kehtivuse ajal.
Kohtuotsuse asjaolude kohaselt tegi Maksu- ja Tolliamet (MTA) 2020. aastal äriühingu endisele juhatuse liikmele vastutusotsuse, millega nõudis 2015. aastal tekkinud äriühingu käibemaksuvõla tasumist. Ühtlasi esitas MTA äriühingule ja juhatuse liikmele ühise intressinõude. Juhatuse liikme ametis oleku ajal äriühingul majandustegevust enam ei olnud, kuid juhatuse liige võttis äriühingu maksuvõla tasumise asemel äriühingu arvelduskontolt sularahana välja olemasolevast maksuvõlast suurema summa, mille tagastas väidete kohaselt maksete tegijatele.
Juhatuse liige esitas halduskohtule kaebuse vastutusotsuse ja intressinõude tühistamiseks, kuivõrd juhatuse liikme hinnangul vastutavad maksuvõla eest äriühingu varasemad juhatuse liikmed. Kuigi halduskohus ja ringkonnakohus kaebusega ei nõustunud, sest juhatuse liige takistas nende hinnangul maksuvõla sissenõudmist, jäi Riigikohus eriarvamusele.
Riigikohus selgitas, et MKS § 40 lõige 1 ei võimalda äriühingu varem tekkinud maksuvõlga uuelt juhatuse liikmelt nõuda. MKS § 40 lõige 1 sätestab, et kui juriidilise isiku seaduslik esindaja rikub tahtlikult või raskest hooletusest MKS §-s 8 nimetatud kohustusi, vastutab ta selle tõttu tekkinud maksuvõla eest solidaarselt juriidilise isikuga. MKS § 8 lõike 1 esimese lause kohaselt kohustub juriidilise isiku seaduslik esindaja korraldama juriidilise isiku MKS-ist ning maksuseadusest tulenevate rahaliste ja mitterahaliste kohustuste tähtaegset ja täielikku täitmist. Seega, kehtiv MKS § 40 lõike 1 sõnastus nõuab põhjuslikku seost kohustuse tahtlikult või raskest hooletusest rikkumise ja maksuvõla tekkimise vahel ning maksuvõla nõue on võimalik esitada üksnes kohustusi tahtlikult või raskest hooletusest rikkunud varasema juhatuse liikme vastu.
Samas leidis Riigikohus, et pärast maksuvõlgnevuse tekkimist valitud uus juhatuse liige saab MKS § 40 lõike 1 alusel vastutada siiski käibemaksu tasumata jätmisest tekkinud intressivõla eest, mis tekkis tahtliku põhivõla tasumise kohustuse rikkumisest tema ametiajal, kuid mitte kogu intressivõla eest, kuivõrd uus juhatuse liige ei saanud varasemat intressivõla tekkimist kuidagi mõjutada. Küll aga on kogu intressivõlga, ka aja eest, mil isik ei ole enam juhatuse liige, võimalik nõuda juhatuse liikmelt, kelle poolt MKS § 40 lõikes 1 toodud kohustuste rikkumine on kaasa toonud põhivõla tekkimise, kuna tema tegevusest tulenev tagajärg kestab edasi ka pärast juhatuse liikme volituste lõppemist.
Lisaks märkis Riigikohus, et käibemaksu tasumise kohustuse rikkumisest tekkinud intressivõlg on samuti maksuvõlg, mistõttu selle kolmandalt isikult sissenõudmiseks peab MTA tegema vastutusotsuse, milles on märgitud isiku vastutuse ulatus, mitte esitama üksnes intressinõude.
Lahendiga on võimalik lähemalt tutvuda Riigikohtu veebilehel.
Kaupade allahindluse kuvamisel on uued reeglid
Riigikogu võttis 16. märtsil 2022 vastu tarbijakaitseseaduse muudatused, millega kaasnevad ka uuendatud nõuded kauba hinna alandamisest teavitamise kohta.
Seaduse eesmärk on manipuleerivate kauplemisvõtete, sh eksitavate allahindluste kuvamise vähendamine. Teave kauba hinna ja allahindlusest saadava hinnaeelise kohta on tarbijale tehinguotsuse langetamisel oluline teave ning hinnaeelise kohta antava teabega ei või tarbijaid eksitada, mis tähendab, et hinna alandamisest teavitamine peab olema tõene ja läbipaistev.
Läbipaistvuse tagamiseks tuleb edaspidi allahindluse korral ära märkida ka kauba varasem hind. Kauba varasemaks hinnaks on hinna alandamisele eelnenud 30 päeva jooksul kauba madalaim müügihind. Selline meede on sihitud ebaausate kauplejate vastu, kes tõstavad lühikeseks ajaks kauba hinda, et seejärel seda alandada ja teavitada suurest allahindlusest. Kui kaupleja kuvab nt 10 päeva jooksul ühte hinda, seejärel tõstab hinda paariks päevaks ning pärast seda teeb allahindluse, siis peab varasema hinnana näitama 30 päeva jooksul kohaldatud madalaimat hinda ning ka allahindlusel kuvatav hinnaeelise protsent peab olema arvutatud varasemast madalaimast hinnast.
Hinna alandamine äsja müüki tulnud kauba puhul ei ole edaspidi võimalik. Alla 30 päeva müügis olnud uue kauba allahindamisel tuleb tarbijale kuvada enne allahindlust 7 päeva jooksul kehtinud madalaim hind, mis sisuliselt tähendab, et vähem kui 7 päeva müügis olnud kauba puhul ei ole võimalik uuendatud reeglite kohaselt allahindlust kuvada.
Erandina ei pea kaupleja eelnevaid reegleid kohaldama olukordades, kus müügiartikliks on oma olemuse või töötlemistaseme tõttu vananevad või kiiresti riknevad kaubad, mis eeldatavalt muutuvad enne 30 päeva möödumist müügikõlbmatuks.
Jätkuvalt jätkab seadusandja ka reeglite rikkujate heidutamist trahvimäärade tõstmisega. Kui praegu on kauba müügi kohta kehtestatud nõuete rikkumise korral juriidilise isiku suhtes rahatrahvi maksimummäär 3200 eurot, siis edaspidi võib järelevalve amet nt kauba hinna alandamisest teavitamisele kehtestatud nõuete rikkumise eest juriidilist isikut trahvida kuni 40 000 euro ulatuses.
Seadusemuudatused jõustuvad alates 28. maist 2022. Seadusemuudatuste, muudatuste seletuste ja uuendatud nõuetega saab täpsemalt tutvuda Riigikogu ja Riigi Teataja veebilehtedel.
Aare Tark
Vanempartner, vandeadvokaat
**************
Uudised ilmusid algselt Äripäeva 2022. aasta maikuu väljaandes Õigusuudised
