Kuidas mitte eksida osakapitali suurendamisel
Riigikohus selgitas kohtuasja nr 2-22-3018 kohta tehtud 15. juuni 2022. aasta kohtuotsuses osakapitali suurendamisel tekkivaid õigussuhteid ning mitterahalise sissemakse tõendamise olulisust.
Riigikohtu otsuse asjaolude kohaselt esitas OÜ 16. veebruaril 2022 Tartu Maakohtu registriosakonnale kandeavalduse, milles palus kanda äriregistrisse OÜ uue osakapitalina 2700 eurot. OÜ soovis seeläbi suurendada osakapitali 200 euro võrra, lastes välja uue osa, ning kanda registrisse osamaksega 200 eurot OÜ uus osanik, kes tasub uue osa eest mitterahalise sissemaksega, mille esemeks on kaks kinnisasja.
Tartu Maakohtu registriosakond kandeavaldust ei rahuldanud ja vastavat kannet äriregistrisse ei teinud. Registriosakond leidis, et avaldusele lisatud osanike otsuses nimetatud mitterahaliseks sissemakseks olevad kinnisasjad ei kuulu uue osa omandajale ega ole üle antud OÜ-le. Registriosakond tuvastas, et kinnisasjad kuulusid kolmandale isikule, kes ei ole OÜ osa omandaja, mistõttu ei ole osakapital vastavalt osanike otsusele sisse makstud. Kuna avaldusele lisatud dokumendid ei vastanud registripidaja hinnangul seadusega sätestatud nõuetele, siis koostas registripidaja määruse, mille alusel keelduti kande tegemisest registrisse.
OÜ vaidlustas määruse, mida Tartu Maakohtu registriosakond ei rahuldanud, ja saatis kaebuse ringkonnakohtule lahendamiseks. Ringkonnakohus nõustus üldpildis maakohtu otsusega ja kaebust ei rahuldanud ning lisas täpsustusena, et OÜ peab olema mitterahalise sissemakse omanik registrisse avalduse esitamise ajal. Vaidlus liikus mõistagi edasi Riigikohtusse, sest OÜ hinnangul ei sätesta seadus järjekorda, et esmalt tuleb otsustada osakapitali suurendamise üle ning alles seejärel sooritada asjaõiguslikud toimingud. Samuti ei sätesta seadus OÜ hinnangul keeldu, et OÜ ei või mitterahalise sissemaksena saadud kinnisasju edasi müüa enne osakapitali suurendamise kandeavalduse esitamist ja äriregistrisse kandmist.
Riigikohus leidis, et OÜ kaebus tuleb jätta rahuldamata, aga pidas oluliseks lükata osaliselt ümber ringkonnakohtu täiendav põhjendus. Riigikohtu tsiviilkolleegium nõustus OÜ-ga, et osakapitali mitterahalise sissemaksega suurendamisel on kandeavalduse esitamisel oluline üksnes tõendada, et sissemakse tasumise kohustus on täidetud, mitte seda, et mitterahalise sissemakse esemeks olev vara on kandeavalduse esitamise hetkel osaühingu omandis, sest äriseadustikust ei tulene nõuet, et osaühing peaks olema mitterahalise sissemakse omanik kandeavalduse esitamise ajal.
Seega on osakapitali suurendamisel mitterahalise sissemaksega üldjuhul vaja kandeavaldusega muuhulgas esitada osanike vastav otsus, sissemakse väärtust tõendavad dokumendid ja sissemakse üleandmist tõendavad dokumendid. Kinnisasja mitterahalise sissemakse esemena üleandmist tõendab väljavõte kinnistusraamatust, mis lisatakse vastavale avaldusele.
Kolleegium selgitas, et nõue lisada kandeavaldusele väljavõte kinnistusraamatust ei tähenda seda, et OÜ peab sellest nähtuvalt olema ka kinnisasja omanik. Sissemakse tasumise kohustuse eesmärk ei ole saavutada konkreetse üleantava vara säilimine ühingus. Selle nõude eesmärgiks on tõendada asjaolusid, et sissemakse on OÜ-le üle antud ja selle väärtus vastab üleandmise ajal kokkulepitud sissemakse väärtusele.
Seega võinuks Riigikohus määruse tühistada, kuid konkreetse juhtumi asjaolud seda ei võimaldanud. Kolleegium juhtis OÜ tähelepanu sellele, et osanike osakapitali suurendamise otsus on OÜ ettepanek isikule teha pakkumus osakapitali suurendamiseks osakapitali suurendamise otsuses ettenähtud tingimustel. Isiku ettepanek osa märkida on pakkumus ja OÜ sellega nõustumine on vastava õigussuhte aktsepteerimine. Alles selle tagajärjel tekib OÜ ja isiku vahel märkimisleping, millest tuleneb uuele osanikule kohustus tasuda sissemakse.
Käesoleva kohtuasja puhul toimus esmalt sissemakse tasumine ehk kinnisasja üleandmine, mille järel võtsid osanikud vastu osakapitali suurendamise otsuse. Lähtudes eespool toodust, ei antud OÜ-le kinnisasju üle märkimislepingust tuleneva nõude täitmiseks, kuna märkimislepingut polnud kinnisasja üleandmise hetkeks olemaski.
Riigikohus selgitas täiendavalt, et notariaalselt tõestatav kinnisasjade üleandmise leping peab olema sõlmitud muu kohustuse täitmiseks, sest notar teeb toimingu vaid kõikide vajalike dokumentide ja andmete olemasolul. Kinnisasja omandiõiguse ülemineku asjaõigusleping tõestatakse üksnes juhul, kui esitatakse notariaalselt tõestatud omandiõiguse ülekandmise võlaõiguslikku kohustust loov tehing või kui vastav leping tõestatakse samal ajal asjaõiguslepinguga.
Kolleegium ei välistanud, et kinnisasjade üleandmise lepingu tegelik sisu võis olla tulevase osanike otsuse täitmiseks mittevaralise sissemakse tegemine, kuid sellisel juhul võib lepingut tõestanud notar olla oma ametikohustusi rikkunud. Kolleegiumil ega registripidajal ei ole võimalik kinnisasjade üleandmist iseseisvalt sellisel viisil tõlgendada ning seetõttu oli kandeavalduse rahuldamata jätmine vaatamata ekslikele põhjendustele õige.
Lahendiga on võimalik lähemalt tutvuda Riigikohtu veebilehel.
Tuleohutusreeglite täitmise tähtajad on lähenemas
1.märtsil 2021 jõustusid tuleohutuse seaduse muudatused, mille üleminekuperiood on jõudnud sinnani, et uuenenud kohustuste täitmise tähtajad saabuvad lähiajal. Esimene tähtaeg on juba 1. jaanuaril 2023.
Tuleohutuse seadust täiendati mitme uuendusega, et suurendada Eestis tuleohutute objektide hulka, teadvustada inimestele nende endi vastutust tuleohutusnõuete täitmisel, vähendada tules hukkunute arvu, ning luua senisest paindlikumad võimalused avaliku ja erasektori koostööks. Muuhulgas kehtestati teatud kriteeriumitele vastavate tööstus-, lao- ja büroohoonete ning garaažide omanikele kohustus enesekontrolli tuleohutusaruande pidamise asemel korraldada oma objektil tuleohutusülevaatus.
Tuleohutusülevaatus on seadustes uus termin, mis tähendab territooriumi, ehitise, selles asuva tuleohutuspaigaldise ja ehitises toimuva tegevuse tuleohutusnõuetele vastavuse kontrollimist. Tegemist on kohustusega, mille sisu on perioodiline aruandlus Päästeametile vastava objekti tuleohutuse seisukorra kohta. Tuleohutusülevaatuse peavad korraldama ehitise valdajad ning seda teostavad vastava kutsetunnistusega tuleohutuseksperdid. Kui ehitisel on mitu valdajat, siis korraldab ülevaatuse ehitise omanik.
1. jaanuariks 2023 peab olema tuleohutuse ülevaatus tehtud kõigis büroohoonetes, mille pindala on vähemalt 750 ruutmeetrit. Eestis on selliseid büroohooneid umbes 2000 ning seadusemuudatuse väljatöötamise ajal oli pädevaid eksperte vähem kui 100.
Tuleohutusülevaatus on perioodiline kohustus, mille täitmine tuleb korraldada iga kolme aasta tagant. Leidub ka teatud erandeid. Näiteks uusehitistes, millele on väljastatud kasutusluba pärast 1. märtsi 2021, peab tuleohutusülevaatuse korraldama hiljemalt kuue aasta möödumisel kasutusloa saamisest. Ülevaatust ei pea tegema hoonetes, mis on kõrgemad kui 28 meetrit või asuvad ohtliku ja suurõnnetuse ohuga ettevõtte territooriumil.
Seadusemuudatus jõustus 1. märtsil 2021. Seadusemuudatusega ja muudatuse seletustega saab lähemalt tutvuda Riigikogu ja Riigi Teataja veebilehtedel. Tuleohutuseülevaatuse spetsiifika kehtestab siseministri määrus.
Tööõiguse normid kerkivad nagu seened pärast vihma
15. oktoobril 2022 jõustus töölepingu seaduse muudatus, mis sätestab alltöövõtu tellinud isiku vastutuse.
Töölepinguseadust (TLS) täiendati §-ga 331, mis aitab viia Eesti õiguse kooskõlla Euroopa Liidu lähetatud töötajate direktiiviga. TLS-i uus norm on piiratud ehitusvaldkonna töötajaskonnaga. Uue korra kohaselt on neil võimalus nõuda töötasu mitte ainult oma tööandjalt, vaid ka tööandjalt alltöövõtu tellinud isikult.
Alltöövõtu tellinud isiku vastu on võimalik nõudega pöörduda kindlate eelduste täitmisel ning piiratud ulatuses. Ootamatult tekkiva nõude tasakaalustamise hoovana on seaduses ette nähtud, et alltöövõtu tellinud isikul on võimalik vältida töötasu maksmist juhul, kui ta suudab tõendada, et on käitunud korraliku ettevõtja hoolsusega ehk antud juhul tähendab see tehingupoole tausta kontrollimist ja põhjendatult usaldusväärseks pidamises, mida hinnatakse eelkõige maksehäirete puudumise ja töötajate sotsiaalmaksu maksmise põhjal.
Seadusemuudatus jõustus 15. oktoobril 2022. Seadusemuudatusega ja muudatuse seletustega saab lähemalt tutvuda Riigikogu ja Riigi Teataja veebilehtedel.
Tarvi Salu
Jurist
**************
Uudised ilmusid algselt Äripäeva 2022. aasta novembrikuu väljaandes Õigusuudised
