Äriregistri kannete õiguslike aluste eristamine ja asjaolude selgitamine
Riigikohus rõhutas 8. novembri 2023 registriasja lahendis nr 2-23-4084, et kande tegemisel äriregistrisse tuleb eristada kande tegemise õiguslikke aluseid.
Antud kaasuses ei olnud registriosakond ega kohus oma määrustes äriregistrisse kande tegemise erinevaid õiguslikke aluseid selgelt eristanud, kande tegemise aluseks olevaid asjaolusid nõuetekohaselt välja selgitanud ega kontrollinud.
Äriregistri seaduse (ÄRS) järgi tehakse äriregistri kanne juriidilise isiku ja füüsilisest isikust ettevõtja avalduse alusel, jõustunud või viivitamata täidetava kohtulahendi alusel, registripidaja algatusel või muul seaduses sätestatud alusel (ÄRS § 33).
Riigikohus märkis, et kui kandeavalduse pinnalt on ebaselge, kas avaldaja taotletud kannete alus on tema avaldus, kohtulahend või peaks selle tegema registripidaja omal algatusel, siis peab registripidaja selgitama välja, millistele asjaoludele soovib avaldaja kandeavalduse alusena tugineda, ja andma tähtaja puuduste kõrvaldamiseks.
Kui avaldaja soovib tugineda sellele, et registrikaardile märgitud juhatuse liikmete ametiaeg on lõppenud tähtaja saabumise tõttu ja nende ametiaega ei ole pikendatud või neid uuesti valitud, võib see olla alus nende juhatuse liikme kohta tehtud kannete kustutamiseks. Sellise kande tegemiseks ei piisa avaldaja kinnitusest, et juhatuse liikme ametiaeg on lõppenud ja kanne on muutunud ebaõigeks. Avaldusele tuleb lisada ametiaja lõppemist kinnitavad dokumendid. Kui aga ametiaja lõppemist kinnitavad dokumendid on registripidajale juba varem esitatud (nt juhatuse liikme valimise otsus koos protokolliga, osaühingu põhikiri), siis piisab ka nendele viitamisest. Registripidaja ei pea omal algatusel kõiki registripidajale varem esitatud dokumente kontrollima.
Kinnisasja enampakkumisel osalemise tagatisraha kokkuleppe vorminõue
Riigikohus selgitas 8. novembri 2023 lahendis nr 2-20-2851 kinnisasja enampakkumisel osalemise tagatisraha tasumise kokkuleppe kohustuslikku vorminõuet.
Tehing, millega kohustutakse omandama või võõrandama kinnisasja, peab olema notariaalselt tõestatud (AÕS § 119 lg 1). Kinnisasja omandamise kokkulepe ei piirdu kitsalt üksnes kinnisasja omandamise otsest kohustust sisaldava müügilepinguga või sellise müügilepingu sõlmimisele eelneva eellepinguga (VÕS § 33 mõttes). Vorminõude mõte on kaitsta pooli järelemõtlematult ja notari selgitusteta kinnisasja omandamisega või võõrandamisega seotud siduvate kohustuste võtmise eest ka muud liiki kokkulepete puhul, mille eesmärk on survestada pooli mh varaliselt ebasoodsa tagajärje ähvardusel tegema kinnisasja omandamise või võõrandamise tehingut.
Antud kaasuse enampakkumise tingimuste kohaselt oli kostjal õigus jätta tagatisraha tagastamata, kui täidetud oli vaid üks tingimus – notariaalset müügilepingut ei sõlmita. Seega täitis tagatisraha kokkulepe müügilepingu sõlmimise survestamise funktsiooni.
Riigikohus selgitas, et kinnisasja omandama või võõrandama kohustava tehinguna tuleb mõista igasugust võlaõiguslikku kohustust, mis on kasvõi kaudselt suunatud sellele, et muuta konkreetse kinnisasja senist kuuluvust (omandit) ehk tuua kaasa kinnisasja omandi üleminek seniselt omanikult uuele omanikule (AÕS § 119 lg 1 tähenduses). Selliseks kokkuleppeks saab olla ka enampakkumise korraldaja ette nähtud tingimus, et osalejad peavad enampakkumisel osalemiseks tasuma tagatisraha, mis jäetakse tagastamata, kui müügilepingut ei sõlmita.
Vältimaks sellelaadsete tagatisraha kokkulepete tühisust, saab enampakkumise korraldaja kaasata enampakkumise korraldamisse notari. Näiteks on võimalik enampakkumise kutses informeerida pakkujaid, et ostupakkumus tuleb teha notariaalselt tõestatud vormis ning ka müüja saab nõustumuse anda või uue pakkumuse teha notariaalselt tõestatud vormis.
Kuna vaidlusalune kokkulepe tagatisraha tasumise kohta oli vorminõude järgimata jätmise tõttu tühine, tekkis hagejal õigus tasutud raha alusetu rikastumise sätete järgi tagasi saada (VÕS § 1028 lg 1).
Jõustusid finantssektorit puudutavad EL-i õiguse haldustrahvid ja -meetmed
1. novembril 2023 jõustusid audiitortegevuse seaduse, finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse jt seaduste muudatused, mille eesmärk on viia seadusandlik olukord vastavusse Euroopa Liidu (EL) õigusest tulenevate nõuetega ning võimaldada Eestis kohaldada EL-i õigusaktides sätestatud ülemmääradega rahalisi sanktsioone, s.o EL-i finantsõigust puudutavates valdkondades sätestatud haldustrahve ja muid haldusmeetmeid. EL-i õiguses sätestatud rahatrahvide ülemmäärad ja nende arvutamise alused ei sobitunud kehtiva riigisisese õigusega.
Eesti õiguskorra süsteemis ei peetud uue eraldiseisva menetlusliigi loomist põhjendatuks. Seega loodi võimalus kohaldada kõrgendatud ülemmääraga rahatrahve väärteomenetluses. Riigisisesesse õigusesse võeti üle finantssektorit puudutavad EL-i õigusest tulenevad halduskaristused. Selleks muudeti finantssektori eriseaduseid.
Esiteks, nii füüsilise kui ka juriidilise isiku puhul on teatud juhtudel ette nähtud konkreetne minimaalne sanktsiooni ülemmääraks olev rahasumma (fikseeritud rahatrahvi ülemmäär). Teiseks, sätestatud on erinevad relatiivsed sanktsiooni ülemmäärad. Nii füüsilise kui ka juriidilise isiku minimaalse sanktsiooni ülemmäära arvutamise üheks aluseks on kahe- või kolmekordne rikkumise tulemusena saadud kasu. Osal juhtudel on kasu kõrval välja toodud ka välditud kahju. Lisaks eelnimetatud alusele on juriidilisele isikule kohaldatava rahalise sanktsiooni minimaalse ülemmäära arvutamisel ette nähtud ka teine relatiivse ülemmäära liik – kindel protsent juriidilise isiku aastasest käibest. Konkreetsed määrad ning vajadusel ka täpsem käibe arvutamise kord sätestatakse konkreetses eriseaduses, võttes arvesse vastava EL-i akti määrasid ning käibe arvutamise põhimõtteid.
Tellija nõuete esitamise võimalikkus otse alltöövõtja vastu
Riigikohus selgitas 17. novembri 2023 lahendis nr 2-20-18112, millal saab tellija esitada nõudeid peatöövõtja ning millal otse alltöövõtja vastu.
Antud kohtuasjas vaidlesid pooled selle üle, kas hagejal on tellijana õigus nõuda otse kostjalt kui alltöövõtjalt kahju hüvitamist, mis tekkis põhjusel, et alltöövõtja paigaldas tellija kinnistul asuvale saunamajale pronksivärvi klaaspakettide asemel läbipaistvate (värvita) klaasidega klaaspaketid, mille väljavahetamiseks tellis hageja (pärast alltöövõtjale puuduste kõrvaldamiseks tähtaja andmist) tööd kolmandalt isikult.
VÕS § 646 lg 5 järgi võib tellija lasta töö parandada ja nõuda töövõtjalt selleks tehtud mõistlike kulutuste hüvitamist, kui töövõtja ei ole tööd mõistliku aja jooksul parandanud.
Hageja soovis sisuliselt esitada kolmanda isikuna (VÕS § 81 mõttes) kostja kui alltöövõtja vastu alltöövõtulepingu täitmise nõude (VÕS § 646 lg 5 järgi). Riigikohus leidis, et antud asjaoludel tellijal sellist nõuet otse alltöövõtja vastu olla ei saa.
Tellija ja alltöövõtja vahel üldjuhul vahetut lepingulist võlasuhet ei ole. Olukorras, kus peatöövõtja on rikkunud tellijaga sõlmitud töövõtulepingut, tehes lepingutingimustele mittevastava töö, võib tellijal olla eelkõige nõue peatöövõtja vastu.
Riigikohus märkis, et VÕS § 646 lg-s 5 kulutuste hüvitamise nõue ei ole kahju hüvitamise nõue, vaid sisuliselt on tegu täitmisnõude erijuhuga, mis on suunatud lepingu täitmisele (puuduste kõrvaldamisele). Kuna kolmandat isikut kaitsev leping ei anna kolmandale isikule õigust nõuda lepingust tuleneva põhikohustuse täitmist, ei saa hageja kui alltöövõtulepingu suhtes kolmas isik nõuda ka alltöövõtulepingu esemeks oleva põhikohustuse rikkumise tõttu kulutuste hüvitamist ainuüksi põhjusel, et töö ei vasta lepingutingimustele.
Hageja kahju hüvitamise nõue kostja vastu peatöövõtja ja kostja vahelise alltöövõtulepingu rikkumise tõttu tuleb kõne alla juhul, kui lepinguga (alltöövõtuleping peatöövõtja ja alltöövõtja vahel) kaasneks kohustus arvestada kolmanda isiku (tellija) huvide või õigustega samal määral kui võlausaldaja (peatöövõtja) huvide või õigustega (VÕS § 81 lg-d 1 ja 2).
Kuna tellija saab eelduslikult ka alltöövõtjast tingitud lepingurikkumisega seotud nõuded esitada peatöövõtja vastu, puudub üldjuhul põhjus lugeda tellija huvi lepingu nõuetekohase täitmise vastu VÕS § 81 kaitsealasse kuuluvaks. Seda ei mõjuta kohtu hinnangul ka peatöövõtja maksejõuetuks muutumine või tema majandustegevuse lõppemine muul põhjusel. Sellise riski maandamiseks on tellijal võimalik peatöövõtjaga kokku leppida, et viimane loovutab alltöövõtulepingust tulenevad nõuded talle.
Seejuures selgitas Riigikohus, et olukorras, kus peatöövõtja teatab tellijale ja alltöövõtjale, et tema enam objektil töid ei tee ning alltöövõtja ja tellija peavad omavahel otse suhtlema, tellija teatab alltöövõtjale, et nad suhtlevad edaspidi otse, alltöövõtja esitab alltöövõtulepinguga seotud arved otse tellijale ning jätkab töödega pärast seda, kui tellija on arved tasunud, võib mõistlik tellija järeldada, et alltöövõtja on nõus sellega, et tellija võtab alltöövõtulepingu üle.
Rahel Behrsin
Vandeadvokaat
**************
Uudised ilmusid algselt Äripäeva 2023. aasta detsebrikuu väljaandes Õigusuudised
