Riigikohus selgitas pankrotimenetluses esitatud tagasivõitmise hagi rahuldamise eeldusi
Riigikohtu tsiviilkolleegium selgitas oma käesoleva aasta 3. mai kohtulahendis nr. 2‑21‑2785 pankrotimenetluses esitatud tagasivõitmise hagi rahuldamise eeldusi kui rahalise kohustuse täitmise ajal oli võlgnikul vaid üks võlausaldaja ning teisi võlausaldajaid ei olnud.
Riigikohus tühistas viidatud tsiviilasjas ringkonnakohtu otsuse, milles kohus oli leidnud, et pankrotiseaduse (PankrS) § 109 lg‑st 1 koostoimes PankrS § 113 lg 1 p‑ga 3 tuleneb, et pankrotivõlausaldajate huvid saab lugeda kahjustunuks eeldusel, et pankrotivõlgnik on üht võlausaldajat teistele eelistanud, täites sellele võlausaldajale rahalisi kohustusi ajal, mil võlgnikul olid olemas teised võlausaldajad. Kuna viidatud juhul kõnealuste pangaülekannete tegemise ajal teisi võlausaldajaid ei olnud, siis sellist eeldust ei esinenud.
Riigikohus ei nõustunud ringkonnakohtu eeltoodud seisukohaga ja leidis, et võlausaldajaid saab rahalise kohustuse täitmisega kahjustada PankrS § 109 lg 1 mõttes ka siis, kui rahalise kohustuse täitmise ajal on võlgnikul vaid üks võlausaldaja ning tähtsust ei ole sellel, et hilisema võlausaldaja nõue muutus sissenõutavaks pärast vaidlusaluste maksete tegemist.
Riigikohus selgitas sellega seoses täiendavalt, et võlausaldajate huvide kahjustamisega võib olla tegemist ka siis, kui võlgnik teeb tehingu, mis toob hiljem kaasa tulevaste võlausaldajate huvide kahjustamise. Konkreetsete võlausaldajate olemasolu tehingu tegemise ajal ei ole alati tähtis. Otsustav on see, kas võlgnik teadis asjaoludest, millest võib järeldada võlausaldajate huvide kahjustamist. Üldjuhul saab võlgniku poolt võlausaldajate huvide teadlikku kahjustamist eeldada, kui ta oli teadlik oma maksejõuetuse saabumisest ja tegi tehingu, mis tõi hiljem kaasa tulevaste võlausaldajate kahjustamise.
Riigikohus märkis, et olukorras, kus võlgnikul on rahalise kohustuse täitmise ajal mitu võlausaldajat, ei saa pidada neist ühe eelistamist teiste võlausaldajate huvide kahjustamiseks. Võlausaldajate huvide kahjustamise hindamiseks tuleb võrrelda erinevate kohustuste täitmise olulisust võlgniku majandustegevuse jätkamise seisukohalt.
Riigikohtu selgituste kohaselt ei piisa võlausaldajate huvide kahjustamise tuvastamiseks tõdemusest, et vaidlusaluste makseteta oleksid võlausaldajate nõuded pankrotimenetluses rahuldatud suuremas ulatuses ning et selle üle otsustamine, kas pankrotivõlausaldajate nõudeid oleks juhul, kui kostjale ei oleks vaidlusalusel ajavahemikul tasu makstud, saanud rahuldada suuremas ulatuses või mitte, eeldab tagasivõitmise aja olukorra võrdlemist hüpoteetilise olukorraga, kus võlgnik ei oleks vaidlusaluseid makseid teinud.
Võlausaldajate huvid tuleb lugeda eelduslikult kahjustunuks, kui hageja tõendab, et võlausaldajate nõuded oleksid hüpoteetiliselt ilma vaidlusaluste makseteta saanud suuremas ulatuses rahuldatud, võrreldes sellega, millises ulatuses need saaksid kaetud tagasivõitmise aja seisuga. Hageja ei pea sealjuures tõendama, kui suur summa oleks ilma tagasivõidetava makseta pankrotivaras ja kui palju täpselt saaks iga võlausaldaja rohkem raha, vaid piisab selle tõendamisest, et võlausaldajate nõuded oleks saanud rahuldada suuremas ulatuses.
Riigikohus selgitas täiendavalt, et võlausaldajate huvide kahjustamist kui võlgniku tehingu või toimingu tagasivõitmise esmast eeldust PankrS § 109 lg 1 järgi ei tule kontrollida tagasivõidetava tehingu või toimingu tegemise aja seisuga, vaid tagasivõitmise hagi esitamise aja seisuga. Seda saab muu hulgas järeldada sellest, et pankrotivara moodustamiseks tehakse toiminguid eesmärgiga rahuldada võlgniku vara arvel võlausaldajate nõuded.
Võlausaldajate huvide kahjustamise kindlakstegemiseks on oluline hinnata ka seda, kas võlgniku käitumine oli vaidlustatud tehingu või toimingu tegemise ajal majanduslikult otstarbekas ja seega võlausaldajate huvides või mitte. Võlgniku tehingu või toimingu majandusliku otstarbekuse üle otsustamisel tuleb mh arvesse võtta ka neid võlausaldajaid, kelle nõuded olid lähiajal muutumas sissenõutavaks.
Lahendiga on võimalik lähemalt tutvuda aadressil: https://www.riigikohus.ee/et/lahendid/?asjaNr=2-21-2785/89
Riigikohus selgitas osaniku väljaarvamisega osaühingust seonduvat
Riigikohtu tsiviilkolleegium selgitas oma käesoleva aasta 26. aprilli kohtulahendis nr. 2-20-17189 põhjalikult osaniku väljaarvamisega osaühingust seonduvaid õiguslikke küsimusi.
Osaniku väljaarvamine osaühingust on reguleeritud äriseadustiku (ÄS) §‑s 167. See säte kohaldub juhul, kui osaühingu põhikirjas ei ole kokku lepitud osaniku väljaarvamise teistsugust korda. Teistsuguse kokkuleppe puudumisel otsustab osaniku väljaarvamise kohus osaühingu, keda esindavad osanikud, kelle osadega on esindatud üle poole osakapitalist, hagis osaniku vastu (ÄS § 167 lg‑d 1 ja 2). Osaniku osaühingust väljaarvamise nõude eeldused on ÄS § 167 lg‑test 1 ja 3 tulenevalt üldjuhul järgmised: (i) osanik on rikkunud oma kohustust mõjuva põhjuseta olulisel määral või muul viisil osaühingu huve oluliselt kahjustanud; (ii) osanik ei ole kohustuste rikkumist või osaühingu huvide kahjustamist lõpetanud vaatamata osaühingu kirjalikule hoiatusele (erandjuhtude kohta, mil eelnev hoiatus ei ole nõutav, vt alljärgnevalt).
Riigikohus selgitas, et osanike- või aktsionäridevaheline suhe on seadusjärgne võlasuhe (seadusega reguleeritud õigussuhe). Kuna osaniku suhe osaühinguga põhineb liikmesusel, sarnaneb selline õigussuhe olemuselt kestvuslepingust (vt võlaõigusseaduse „VÕS“ § 195 lg 3) tuleneva võlasuhtega ning osaniku osaühingust väljaarvamine on võrreldav kestvuslepingu erakorralise ülesütlemisega.
Osaniku ÄS § 167 lg 1 alusel osaühingust kohtu kaudu väljaarvamise esimeseks eelduseks on osaniku poolt oma kohustuse mõjuva põhjuseta olulisel määral täitmata jätmine või muul viisil osaühingu huvide oluline kahjustamine. Riigikohus leidis, et osaniku tegevuse tagajärg või mõju peab tema osanike ringist väljaarvamise õigustamiseks olema sedavõrd intensiivne, et see muudab eesmärgi, milleks osaühing on asutatud, saavutamise võimatuks või ohustab seda oluliselt või kui kõiki asjaolusid ja mõlemapoolset huvi arvestades ei saa mõistlikult eeldada, et osaühing taluks edaspidi kõnealuse isiku osanikuks olemist. Osaühingu huvide olulise kahjustamise seisukohalt ei ole oluline, kas osaniku tegevuse tõttu on ühingule kahju tekkinud või mitte.
Riigikohus selgitas täiendavalt, et osaniku seadusest tulenevat õigussuhet nii osaühingu kui ka teiste osanikega reguleerib mh ka tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 32. Selle sätte kohaselt peavad osanikud omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve. Ühinguõiguse üldpõhimõtte järgi tuleb aktsionäride või osanike huvide vastandlikkuse korral eelistada ühingu üldisi huve. Osanikud on kohustatud nii omavahelises suhtes kui ka suhtes osaühinguga panustama osaühingu juhtimisse ja mitte kahjustama osaühingu või teiste osanike õigustatud huve. Osaniku hea usu põhimõttest tulenev kohustus mitte kahjustada ühingut võib Riigikohtu varasemast praktikast tulenevalt väljenduda nt selles, et osanik võib olla kohustatud hääletama osaühingule kahjulike tagajärgede vältimiseks vajalike otsuste poolt. Seega tulenevad TsÜS §‑st 32 osanikule kohustused nii teiste osanike kui ka osaühingu vastu.
TsÜS §‑st 32 osanikule suhtes nii osaühingu kui ka teiste osanikega tuleneva üldise lojaalsuskohustuse sisuks on ka keeld kasutada osaühingu ärivõimalusi oma isiklikes või mõne kolmanda isiku huvides ilma osaühingu nõusolekuta (ärivõimaluse ärakasutamise keeld). Sellest tulenevalt tuleb osanik lugeda lojaalsuskohustust rikkunuks ka juhul, kui ta asub tegutsema eesmärgil omandada enda või kolmandate isikute kasuks eeliseid osaühingu või teiste osanike kahjuks. Selliseks juhtumiks saab lugeda ka osaühingu ärivõimaluse ärakasutamist enese või kolmanda isiku huvides ning osaühingu või teiste osanike kahjuks. Samuti võib õigustatud isik nõuda TsÜS § 38 lg 1 teise lause alusel juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamist juhul, kui juriidilise isiku osanik, aktsionär või liige kasutas otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid juriidilise isiku või teiste osanike kahjuks, ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada.
Osaniku ÄS § 167 lg 1 alusel osaühingust kohtu kaudu väljaarvamise teine eeldus on üldjuhul asjaolu, et osaühing on nõudnud osanikule saadetud kirjalikus hoiatuses kohustuse täitmist ja kahjustamise lõpetamist ning osanik jätkab rikkumist või osaühingu huvide kahjustamist hoiatusele vaatamata. Hoiatamise all tuleb mõista eelkõige täiendava tähtaja andmist rikkumise või osaühingu huve kahjustava tegevuse lõpetamiseks ja selle tulemuseta möödumist. Hoiatamise eesmärk on seega anda osanikule võimalus asuda oma kohustusi nõuetekohaselt täitma ja lõpetada osaühingu huve kahjustav käitumine. Üksnes juhul, kui osanikule etteheidetav rikkumine on sellise iseloomuga, et mõistliku isiku seisukohast ei saa ühelgi juhul eeldada võlasuhte jätkumist, ei ole eelnevat hoiatamist vaja, kuna hoiatamisega ei oleks võimalik seda eesmärki saavutada. Eelkõige ei täida eelnev hoiatamine eesmärki, kui osaniku rikkumise tagajärge pole võimalik muude, vähem koormavate abinõudega kõrvaldada, sh juhul, kui osanik on käitunud viisil, mis mõistliku isiku seisukohast lähtuvalt on põhjustanud muuhulgas usalduse täieliku ja pöördumatu kaotuse tema vastu. Seda, kas osaühing pidi osanikku enne osaühingust väljaarvamise hagi esitamist hoiatama, tuleb kohtul eraldi hinnata.
Riigikohus selgitas, et ÄS § 167 lg‑st 1 tulenevalt saab kohus osaniku osaühingust välja arvata osaühingu hagi alusel, kui põhikirjas ei ole kokku lepitud osaniku väljaarvamise teistsugust korda. Kuivõrd osaühing on suletud ühingu vorm, mille sisesuhete regulatsioon on allutatud valdavalt dispositiivsuse põhimõttele, siis on osaühingu põhikirjaga võimalik ette näha ka seaduses sätestatuga võrreldes teistsugune osaniku väljaarvamise kord. Osanikule saavad aga sellised põhikirja sätted olla siduvad üksnes juhul, kui ta on nendega nõus. Osaniku saab põhikirjaga nõustunuks lugeda, kui ta omandas osaluse ajal, mil vastavad põhikirja sätted olid ÄS § 175 lg 2 järgi kehtivaks muutunud või kui vastavad sätted lisati põhikirja ja need muutusid kehtivaks küll pärast osaluse omandamist, kuid osanik on hääletanud vastava põhikirjamuudatuse poolt.
ÄS § 167 lg 2 kohaselt võivad hagi osaniku väljaarvamiseks osaühingu nimel esitada osanikud, kelle osadega on esindatud üle poole osakapitalist, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. ÄS §‑st 167 ega muust sättest ei tulene, et hagi esitamiseks osaniku osaühingust väljaarvamiseks oleks vajalik osanike otsus. Hagi esitamiseks piisab ka sellest, kui ÄS § 167 lg‑s 2 nimetatud osanikud on väljendanud oma vastavasisulist tahet eraldi antud kirjalikes tahteavaldustes, nt hagiavaldust allkirjastades.
Riigikohus ei nõustunud viidatud lahendis ringkonnakohtu varasema seisukohaga, mille kohaselt ei kohaldu hagi esitamisele osaniku väljaarvamiseks ühtegi piiravat tähtaega. Kuna osaniku õigussuhe osaühinguga on sarnane kestvusvõlasuhtele (VÕS § 195 lg 3) ning hagi osaniku väljaarvamiseks on suunatud selle õigussuhte lõpetamisele osanikust tulenevate asjaolude tõttu, tuleb kestvusvõlasuhte ülesütlemise üldregulatsiooni (VÕS § 196 lg 3) arvestades osaühingul esitada hagi osaniku väljaarvamiseks mõistliku aja jooksul pärast seda, kui ta väljaarvamise aluseks olnud asjaoludest teada sai.
Osaniku osaühingust väljaarvamise õiguslikud tagajärjed on sätestatud ÄS § 167 lg‑s 3, mis reguleerib osanikule väljaarvamisel tasutavat hüvitist. ÄS § 167 lg 3 kohaselt müüakse osaniku väljaarvamisel osaniku osa avalikul enampakkumisel või kohtu määratud muul viisil. Müügist saadud raha, millest arvatakse maha müügiks tehtud mõistlikud kulutused, tagastatakse osanikule.
Riigikohus muutis käesoleva lahendiga ühtlasi oma varasemat seisukohta, mille järgi ÄS § 167 lg 3 kohaldamisel ei ole osaniku osaühingust väljaarvatuks lugemisel oluline osa müügist saadud summa suurus. Vastupidi varasemale seisukohale leidis Riigikohus nüüd, et osaniku osaühingust väljaarvatuks lugemisel on osa müügist saadud summa suurus oluline. Sisuliselt kujutab osaniku osaühingust väljaarvamine endast omandipõhiõiguse riivet, millel peab olema põhiseadusega kooskõlas olev (legitiimne) eesmärk ning riive peab selle saavutamiseks olema proportsionaalne (sobiv, vajalik ja mõõdukas). Riigikohus leidis, et eelnimetatud riive proportsionaalsuse nõude täitmiseks peab väljaarvatav osanik, kes keeldub vastuses hagile osa üleandmisest juhul, kui temale ei tasuta osa üleandmise eest õiglast hüvitist, saama oma osa kaotuse eest kohese ja õiglase kompensatsiooni (hüvitise).
Osanikud võivad osanikule tema väljaarvamisel tasutava hüvitise suuruses kokku leppida, samuti kehtestada osa õiglase väärtuse kindlaksmääramise korra põhikirjas. Teistsuguse kokkuleppe puudumisel juhul, kui osanik keeldub osa üleandmisest õiglast hüvitist vastu saamata, peab osaniku osaühingust väljaarvamisel toimuma tema osaluse võõrandamine ÄS § 167 lg 3 tähenduses õiglase ja kohese hüvitise eest. Osa kaotuse eest kohese ja õiglase kompensatsiooni (hüvitise) tasumiseks tuleb kindlaks teha osa väärtus.
Osaniku väljaarvamisel on õiglane selline hüvitis, mis tagab väljaarvatavale osanikule täieliku majandusliku kompensatsiooni tema osaluse kaotuse ja omandisse sekkumise eest. Täielik kompensatsioon tähendab seda, et osanik peab saama selle, mida tema osalus on osaühingus tegelikult väärt. Väljaarvatavale osanikule tema osa kaotuse eest makstav hüvitis ei tohi olla karistuslik ehk väiksem osa väärtusest. Osanikud võivad siiski osaühingu põhikirjas kokku leppida, et hüvitis osaniku väljaarvamisel erineb osa väärtusest.
Osaniku väljaarvamisel osa eest hüvitise õiglase suuruse kindlakstegemiseks tuleb välja selgitada osaühingu kui terviku majanduslik väärtus ja jagada see proportsionaalselt osade vahel. Kuna ÄS § 167 lg 1 võimaldab osaühingust välja arvata üksnes vähemusosanikke, siis peab vähemusosaluse turuväärtuse arvutamisel arvestama, et vähemusosaluse allahindlus ei pruugi tagada õiglast hüvitist. Seetõttu hüvitise määramisel osaniku väljaarvamisel ei arvestata osanike erinevaid võimalusi osaühingu tegevust mõjutada.
Õiglane hüvitis peab üldjuhul vastama osa väärtusele sellise hagiavalduse esitamise ajal, milles osaniku osaühingust väljaarvamist nõutakse, kui väljaarvatav osanik ei tõenda, et osa väärtuse määramine muu aja seisuga tagab õiglasema hüvitise kaotatava osa eest. Kuna osaühing on üldjuhul osaühingus enamust omavate osanike kontrolli all, kes osaniku väljaarvamise menetluse algatamise otsustavad, siis ei ole võimalik välistada enamusosanike soovi vähendada vaidluse algatamise ajaks maksimaalselt osaühingu varade väärtust, saavutamaks sel viisil väiksema hüvitise maksmine. Selline olukord ei oleks aga seaduse mõttega kooskõlas ning muudaks omandipõhiõiguse riive ebaproportsionaalseks. Seetõttu tuleb kohtul juhul, kui tõendatakse osa väärtuse muutumine hagi esitamise ajaks, seda arvestada osa eest õiglase hüvitise määramisel, eelkõige lähtuda osa väärtusest selle aja seisuga, mil puudusid osa väärtust negatiivselt mõjutavad osaühingust või enamusosanikest lähtuvad asjaolud.
Osa väärtuse arvutamiseks võib kasutada erinevaid meetodeid, kuid mitte iga meetod ei taga väljaarvatavale osanikule õiglast hüvitist. Kohus ei ole õiglase hüvitise määramisel seotud mingi kindla metoodikaga ja sellega leitud osa väärtusega. Kohtu ülesanne on võrrelda erinevaid metoodikaid ja hinnata, milline meetod konkreetse äriühingu puhul tuleb aluseks võtta.
Lahendiga on võimalik lähemalt tutvuda aadressil: https://www.riigikohus.ee/et/lahendid/?asjaNr=2-20-17189/101
Riigikohus selgitas panga kui kontohalduri poolt hallatavas veebikeskkonnas (internetipangas) kuvatavate tehingutega seonduvaid õiguslikke küsimusi
Riigikohtu tsiviilkolleegium selgitas oma käesoleva aasta 26. aprilli kohtulahendis nr. 2-21-13163 panga kui kontohalduri poolt hallatavas veebikeskonnas (internetipangas) kuvatavate tehingutega seonduvaid õiguslikke küsimusi.
Riigikohtusse jõudnud kõnealuse vaidluse puhul oli kaks panga klienti andnud mõlemad pangas üksteise suhtes ostukorraldused aktsiate ülekandmise kohta. Panga arvutisüsteem tekitas mõlemale kontole juurde 10 000 aktsiat ja arvas maha 10 000 aktsiat, mida tegelikult ei eksisteerinud. Süsteemi vea tõttu tekkis juurde 30 000 aktsiat. Kliendid panka sellest ei teavitanud, vaid võtsid nn libaaktsiate arvel võimendusega tehingute laenu. Kui pank vea avastas, olid kliendid võimenduslaenust saadud vahendid realiseerinud ning nende kontodel ei olnud vabu vahendeid, et endine olukord taastada. Seetõttu võeti mõlema kliendi väärtpaberikontolt maha 10 000 aktsiat.
Riigikohus selgitas, et kui kõnealuste aktsiate puhul on tegu Eesti väärtpaberite registris (register) registreeritud väärtpaberitega, kohaldub nende võõrandamisele muuhulgas väärtpaberite registri pidamise seaduse (EVKS) § 15 lg 1, mille esimese lause järgi on väärtpaberiülekanne registrisse kantud väärtpaberite kirjendamine ühelt väärtpaberikontolt teisele registripidaja poolt esimese väärtpaberikonto debiteerimise ning teise väärtpaberikonto krediteerimise teel vastava arvu väärtpaberite võrra. Sellest järeldub, et väärtpaberiülekande toimumiseks peab kontolt, millelt väärtpaberid teisele kontole üle kantakse, debiteerima (võtma maha) sellise hulga aktsiaid, mis teisele kontole krediteeritakse (juurde lisatakse). Eelkõige tähendab see, et väärtpaberiülekande eelduseks on aktsiate eelnev eksisteerimine kandena väärtpaberite registris. Kui väärtpabereid ei ole registrisse kantud, ei saa neid ka üle kanda. Pank ei ole antud juhul registripidaja, vaid EVKS § 14 mõttes kontohaldur, kes mh edastab registripidajale väärtpaberikonto omajate korraldusi registritoimingute tegemiseks (EVKS § 14 lg 1 p 1). Väärtpaberiülekanne saab EVKS § 15 lg 1 teise lause järgi toimuda mh ka kontohalduri korraldusel, kuid ka see eeldab, et väärtpaberid on enne registrisse kantud.
Eeltoodu põhjal leidis Riigikohus, et registris registreeritud väärtpaberiülekanne ei saa toimuda selliselt, et ühele väärtpaberikontole krediteeritakse aktsiaid ilma samal ajal teiselt väärtpaberikontolt aktsiaid debiteerimata. Aktsiate kohta tehtud kirje muutumine kontohalduri hallatavas veebikeskkonnas (internetipangas), mille kaudu kontohaldur võimaldab väärtpaberikonto omajal temaga sõlmitud lepingu alusel mh väärtpaberiülekandeid teha, ei ole käsitatav aktsiate kohta tehtud kande muutmisena registris. Ei ole välistatud, et kontohalduri hallatavas keskkonnas (internetipangas) olev kirje aktsiate kuuluvuse kohta on arvutisüsteemi vea tõttu või muul põhjusel ekslik.
Riigikohus selgitas, et registris registreeritud väärtpaberite kuuluvust saab tõendada mh registri väljavõttega (vt EVKS § 7 lg‑d 1 ja 2). Aktsiate ülekandmine ei toimu üksnes kirje muutmisega kontohalduri poolt hallatavas keskkonnas (internetipangas), vaid täidetud peavad olema ka kõik muud väärtpaberite ülekandmise eeldused, sh et kontol kajastatud aktsiad eksisteerisid ehk olid registris registreeritud. Õigus registrisse kantud väärtpaberitele loetakse kolmandate isikute suhtes kehtivaks juhul, kui õigus on kantud registrisse (vt EVKS § 9 lg 1). Kui isik omandab heauskselt aktsia registrikandele tuginedes, loetakse register tema suhtes õigeks (vt EVKS § 9 lg 2).
Lahendiga on võimalik lähemalt tutvuda aadressil: https://www.riigikohus.ee/et/lahendid/?asjaNr=2-21-13163/53
Allar Aru
Partner, vandeadvokaat
**************
Uudised ilmusid algselt Äripäeva 2023. aasta juunikuu väljaandes Õigusuudised
