Kas aktsiaselts võib keelduda dividendi väljamaksmisest, kui üldkoosolek on otsustanud aktsionäridele dividendi maksta?
Kohtuasja nr 2-21-1504 asjaolude kohaselt otsustasid aktsiaseltsi aktsionärid üldkoosolekul, et aktsionäridele makstakse dividendi (edaspidi dividendi maksmise otsus). Umbes poolteist aastat hiljem võttis aktsionäride üldkoosolek vastu uue otsuse (edaspidi tühistamise otsus), millega tühistas varasemalt vastuvõetud dividendide maksmise otsuse, kuna aktsiaseltsi majanduslik olukord halvenes peale dividendi maksmise otsuse tegemist ootamatult. Kostjaks oleva aktsiaseltsi väitel oleks dividendi väljamaksmine võinud viia aktsiaseltsi maksejõuetuse tekkimiseni, mis omakorda oleks kahjustanud kõiki aktsionäre. Hagejaks olev aktsiaseltsi aktsionär hääletas tühistamise otsusele vastu ning esitas otsusele vastuväite, mille kohaselt aktsiaseltsi aktsionärid ei saa muuta võlasuhet, mis dividendi maksmise otsuse vastuvõtmisega hageja kui aktsionäri ja aktsiaseltsi kui kostja vahel tekkis.
Erineva astme kohtutes oli asja arutamisel peamiseks õiguslikuks küsimuseks, kas olukorras, kus aktsionäride üldkoosolek on otsustanud maksta aktsionäridele dividendi, saab aktsiaselts dividendi väljamaksmise kohustusest vabaneda põhjusel, et aktsiaseltsi majanduslik olukord ei võimalda dividendi maksta ja kui saab, siis kuidas.
Esmalt kinnitas Riigikohus, et Ringkonnakohus leidis asja arutades õigesti, et:
(i) kui aktsionärid on võtnud vastu otsuse maksta dividendi, siis tekib selle otsusega iga dividendi saama õigustatud aktsionäri ja aktsiaseltsi vahel võlaõigusseaduse (VÕS) § 3 p 6 mõttes võlasuhe, mille ühepoolse ümberkujundamise võimalused on piiratud;
(ii) uue aktsionäride üldkoosoleku otsusega ei saa muuta olematuks aktsionäri nõudeõigust, mis on varasema dividendi maksmise otsusega juba tekkinud. Aktsionäride üldkoosolek ei saa oma otsusega lõpetada iga dividendi saama õigustatud aktsionäri ja aktsiaseltsi vahel tekkinud võlasuhet.
Samas selgitas Riigikohus, et eeltoodu ei tähenda seda, et dividendi maksmise otsuse alusel tekkinud võlasuhet ei oleks võimalik lõpetada muul viisil või et aktsiaselts ei saaks aktsionäri dividendi väljamaksmise nõudele esitada vastuväiteid, mis välistavad nõude maksmapaneku.
Riigikohus leidis, et kui aktsiaseltsi üldkoosoleku otsusega on ette nähtud dividendi maksmine ning peale sellise üldkoosoleku otsuse vastuvõtmist ilmnevad asjaolud, millest järeldub, et üldkoosoleku otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmise tulemusena muutuks aktsiaselts maksejõuetuks või tekiks maksejõuetuks muutumise oht on aktsionäri poolt dividendi väljamaksmise nõudmine vastuolus tema lojaalsuskohustusega aktsiaseltsi suhtes. Sellisel juhul võivad dividendi maksmist nõudva aktsionäri huvid vastanduda teiste aktsionäride ja aktsiaseltsi huvidele, mis juhul tuleb eelistada ühingu üldisi huve, s.o ühe aktsionäri huvile saada dividendi tuleb eelistada aktsiaseltsi tegutsema jäämist.
Kui aktsionär sellises olukorras siiski nõuab dividendi väljamaksmist, võib aktsiaselts panna oma dividendi väljamaksmisest keeldumise õiguse kohtumenetluses maksma vastuväitena. Selleks peab aktsiaselts tõendama, et:
- aktsiaseltsi majanduslik seis on oluliselt halvenenud võrreldes selle üldkoosoleku toimumise ajaga, kus otsustati dividendi maksmine; ning
- aktsiaseltsi majandusliku seisu halvenemise tõttu kahjustaks dividendi väljamaksmine põhjendamatult aktsiaseltsi majandustegevust.
Siinjuures tuleb arvestada, et kui aktsiaseltsi majanduslik olukord võimaldaks dividendi välja maksta osaliselt, siis ei ole põhjendatud täies ulatuses väljamaksmisest keeldumine. Unustada ei tohi ka äriseadustiku §-st 272 tuleneva aktsionäride võrdse kohtlemise nõuet, mis tähendab, et aktsiaselts ei saa keelduda dividendi maksmisest üksnes ühe või mõne aktsionäri suhtes, kuid samas maksta dividendi täies ulatuses teistele aktsionäridele.
Riigikohus rõhutas, et kui dividendi maksmisele suunatud võlasuhte lõpetamine aktsiaseltsi ja aktsionäri kokkuleppega on lõplik, siis aktsionäri dividendinõude maksmapanekut välistav aktsiaseltsi vastuväide ei lõpeta võlasuhet. Sellise vastuväite mõju on üksnes ajutine ning kui asjaolud muutuvad, saab aktsionär uuesti oma dividendinõude maksma panna. Seega ka juhul, kui aktsionär esitab dividendi väljamõistmiseks hagi ning kostjaks oleva aktsiaseltsi põhjendatud vastuväite tõttu jääb see hagi rahuldamata, saab aktsionär juhul, kui aktsiaseltsi majanduslik seis paraneb, nõuda uuesti dividendi väljamaksmist.
Teise võimalusena, kuidas aktsiaselts saaks dividendi maksmise nõudest vabaneda, tõi Riigikohus välja aktsiaseltsi võimaluse nõuda, et üldkoosoleku otsuse kohaselt dividendi saama õigustatud aktsionär annaks tahteavalduse selle võlasuhte lõpetamiseks, mis tal aktsiaseltsiga dividendi maksmise otsuse tegemise järel tekkis.
Ehk kui aktsiaselts esitab hagi, milles palub kohustada aktsionäri andma tahteavaldust dividendi maksmisele suunatud võlasuhte lõpetamiseks, siis vastava hagi rahuldamise korral asendab kohtulahend aktsionäri tahteavaldust ning võlasuhte saab lugeda poolte kokkuleppel lõppenuks.
Kolmandaks selgitas Riigikohus, et kui on toimunud aktsionäride üldkoosolek, millel on hääletatud dividendi maksmise otsuse tühistamise üle, võib see hääletamine endast kujutada iga otsuse poolt hääletanud aktsionäri tahteavaldust dividendinõudest loobumiseks. See tähendab, et kui kõik aktsionärid hääletavad dividendi maksmise otsuse tühistamise poolt, siis saab lugeda nad kõik nõudest loobunuks. Sellises olukorras on niisuguse otsuse poolt hääletanud aktsionäridel võimalik esitada aktsiaseltsi vastu positiivne tuvastushagi, milles palutakse tuvastada, et dividendi maksmise otsuse tühistamise poolt hääletama (ehk dividendinõudest loobuma) on kohustatud ka aktsionär, kes selle otsuse vastu hääletas. Positiivne tuvastushagi on selline hagi, millega aktsionär soovib tuvastada, et protokollitud aktsionäride üldkoosoleku otsuse asemel on vastu võetud teistsuguse sisuga otsus. Riigikohus on kohtuasjas nr 2-20-8655/32 märkinud, et sellise positiivse tuvastushagi rahuldamise eeldusena peab kohus tuvastama, et osanikel oli seadusest, põhikirjast vm õiguslikust alusest tulenev kohustus teatud viisil hääletada, kuid nad ei teinud seda. Positiivse tuvastushagi rahuldamise korral saab alates kohtuotsuse jõustumisest lugeda tehtuks osanike otsuse, mille tegemiseks aktsionärid olid õiguslikult kohustatud ehk antud juhul dividendinõudest loobumise otsuse.
Algab töövõtuahela ja töötamise aja elektrooniline registreerimine ehitusobjektil
1. oktoobril 2023 jõustus maksukorralduse seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seadus (edaspidi seadus), millega nähakse ette kohustuslik töövõtuahela ning ehitusplatsil viibitud aja kindlaks määramine ehitussektoris.
Seaduses nõutud informatsioon tuleb registreerida Maksu- ja Tolliameti (edaspidi MTA) e-teenuste keskkonna töövõtuahela ja töötamise kestuse infosüsteemis (edaspidi TTKI). Esialgu tuleb TTKIs registreerida suuremad ehitusobjektid ning ehituse töövõtuahel, peagi lisandub ka töötajate ehitusplatsil viibitud aja registreerimise ja edastamise kohustus, mille osas viivitus tuleneb töötajate kaartide väljastamise hilinemisest.
Suuremad ehitusobjektid, millele seaduse nõuded kohalduvad, on objektid, kus töö kestab eeldatavalt üle 30 tööpäeva ja kus korraga on tööl vähemalt 20 inimest või objektid, mille eeldatav üldmaht on rohkem kui 500 inimtööpäeva.
Seaduse nõuded kehtivad ehitustööde suhtes, millega alustatakse 2023. aasta 1. oktoobril või hiljem. Töövõtuahelast ja tööaja kestusest teatamise kohustusega on hõlmatud ka sellised ehitustööd, millega on alustatud enne 2023. aasta 1. oktoobrit ja mille eeldatav lõpptähtaeg on 2024. aasta 1. oktoober või sellest hilisem kuupäev.
TTKI-sse kantavate andmete loetelu nähakse ette maksukohustuslaste registri põhimääruses, hetkel vastavaid muudatusi määrusesse tehtud ei ole. Seaduse eelnõu kohaselt peaks TTKI-s kajastuma järgmised andmed:
- Andmed ehitise ja ehitusplatsi kohta: ehitise nimetus, aadress ja tunnus; ehitise unikaalne ID (EHR kood); ehitustegevuse alustamise ja lõpetamise kuupäev; elektroonilise registreerimissüsteemi unikaalne ID.
- Andmed töövõtuahela kohta: ehitustööde tellija ehk ehitise omaniku andmed; peatöövõtja andmed; tööandja andmed; ehitustöid tegeva isiku andmed.
- Andmed isiku ehitusplatsil viibimise kohta: kord päevas iga isiku ehitusplatsil viibimise summeeritud aeg eelneval päeval; kuni kolm korda nädalas isikustamata kujul iga isiku ehitusplatsile sisenemise ja sellelt lahkumise kellaajad iga päeva kohta.
Peamiseks kohustatud isikuks andmete registreerimisel ja maksuhaldurile edastamisel on peatöövõtja, kes:
- esitab maksuhaldurile andmed ehitustööde, ehitustööde tellija kohta või kinnitab andmekogus kuvatud andmed vähemalt kolm tööpäeva enne ehitustööde alustamist;
- tagab ehitusplatsile nõuetele vastava elektroonilise registreerimissüsteemi paigaldamise, selle nõuetekohase kasutamise ja töökorras oleku;
- esitab maksuhaldurile kord päevas iga isiku eelmisel päeval ehitusplatsil viibimise summeeritud aja ning kuni kolm korda nädalas isikustamata kujul iga isiku ehitusplatsile sisenemise ja sellelt lahkumise kellaajad sekundi täpsusega ning nimetatud andmeid ehitustööde ajal ja 4 kuud pärast ehitustööde lõpetamist.
Teatud kohustused on ka ehitustöid teostaval ettevõttel, kes:
- esitab maksuhaldurile andmed tema tehtavate ehitustööde ning alltöövõtja(te) kohta või kinnitab TTKI-s kuvatud andmed enne ehitustööde alustamist;
- märgib TTKI-s tema poolt ehitusplatsile lubatud isikud;
- tagab, et tema poolt ehitusplatsile lubatud isikud fikseerivad elektroonilises registreerimissüsteemis kõik ehitusplatsile sisenemised ja sellelt lahkumised;
- tagab, et tema poolt ehitusplatsile lubatud isikutel on olemas ehitusplatsile sisenemiseks ja sellelt lahkumiseks vajalik tuvastusvahend.
TTKI-s andmete kogumiseks, edastamiseks ja andmete MTA süsteemi abil kontrollimiseks ning ehitusplatsil viibivate isikute tuvastamise hõlbustamiseks on ette nähtud ühtne töötajate kaartide vorm. Kaardid valmistab ja väljastab MTA lepingupartner, kelleks on vastava riigihanke võitnud Hansab AS. Seaduse seletuskirja kohaselt ei ole kaartide kasutamine peatöövõtjale kohustuslik ning kasutada võib ka ID-kaarti või muud keskse registreerimissüsteemiga ühildatavat tuvastusvahendit (nt mobiilirakendust). Hetkel aga ei ole veel vastu võetud rakendusakti, mis määraks ehitusplatsile sisenemist ja sellelt lahkumist fikseerida võimaldavale tuvastusvahendile esitatavad nõuded ning selle taotlemise ja kasutamise tingimused ja korra. Hetkel on puudu on ka teised seaduse rakendamiseks vajalikud määrused, mis Rahandusministeeriumi sõnul on kavas jõustada oktoobri jooksul.
Marit Savi
Partner, vandeadvokaat
**************
Uudised ilmusid algselt Äripäeva 2023. aasta oktoobrikuu väljaandes Õigusuudised
