Tegevdirektoriga sõlmitud teenuse osutamise leping võib vaatamata oma vormile kvalifitseeruda sisuliselt töölepinguks. Vormiliselt seadusele mittevastav töölepingu konkurentsipiirangu kokkulepe ei tähenda, et selline kokkulepe on automaatselt tühine
Kohtuasja nr 2-20-11960 asjaolude kohaselt töötas osaühingus töölepingu alusel tehniline juhataja, kes hiljem asus täitma tegevdirektori ülesandeid ja tegutses mh ka ettevõtte prokuristina. Selleks asendati tema tööleping tegevjuhi lepinguga. Mõned aastad hiljem kerkisid esile asjaolud, mis põhjustasid tööandjas tegevdirektori suhtes usalduse kaotuse. Nimelt oli viimane rikkunud pika aja jooksul lojaalsuskohustust, millega kaasnes ettevõtjale suur varaline kahju, mille kohaselt peaaegu kõik töötajad lahkusid ning tööandja majandustegevus seiskus. Selgus, et tegevjuhi eestvedamisel oli tehtud kahjulikke tehinguid, mida sõlmiti ka ettevõtjaga samas valdkonnas tegutseva ja konkureeriva äriühinguga. Väidetavalt võõrandas tegevdirektor tehingute käigus ettevõtja vara ja andis seda kasutada turuväärtusega võrreldes tunduvalt madalama hinnaga. Kohtuasja kaasatud ekspertide hinnangul avaldas selline käitumine suurt mõju ettevõtte majandustulemuste halvenemisele ja aitas kasvatada konkureeriva äriühingu käivet. Tööandja otsustas seepeale tegevjuhi lepingu erakorraliselt üles öelda, tuginedes selles fikseeritud konkurentsi- ja ahvatlemiskeelu kokkulepete rikkumisele.
Kohtuasja lahendamine erinevates astmetes keskendus peamiselt kahele põhiküsimusele: (i) kas tegevdirektoriga sõlmitud leping on tööleping või teenuse osutamise leping ja (ii) kas tegevdirektori lepingus kokkulepitud konkurentsi- ja ahvatlemiskeelu kokkulepe on kehtiv.
Esiteks analüüsis Riigikohus, kas tegevdirektoriga sõlmitud leping on tööleping või võlaõiguslik teenuse osutamise leping.
Riigikohtu seisukohalt on üldine eeldus, et kui isik teeb teisele isikule tööd, mille tegemist võib vastavalt asjaoludele oodata üksnes tasu eest, eeldatakse töölepingu seaduse (TLS) § 1 lg 2 järgi, et tegemist on töölepinguga. Üksnes siis, kui on ilmne, et pooled ei olnud töösuhtes, tuleb sõltumata poolte väidetest lugeda tuvastatuks, et pooled ei sõlminud töölepingut. Olukorras, kus lepingul on nii töölepingu kui ka muu võlaõigusliku teenuse osutamise lepingu tunnused, mistõttu tuleb eeldada töölepingut, on tööandjal vastupidist väites kohustus tõendada, et pooled sõlmisid mõne muu lepingu. Konkreetses kohtuasjas ei olnud tööandja tõendanud, et pooled sõlmisid tegevjuhi näol mõne muu lepingu kui töölepingu, mistõttu asus Riigikohus seisukohale, et tegemist on töölepinguga.
Teiseks analüüsis Riigikohus, kas tegevdirektoriga sõlmitud töölepingus kokkulepitud konkurentsi- ja ahvatlemiskeelu kokkulepe on kehtiv.
Viidatud lepingus oli see sõlmitud järgmiselt: „Tegevjuht kohustub mitte tegelema konkureeriva tegevusega või minema üle konkureeriva ettevõtte teenistusse või meelitama Ettevõtte töötajaid või kliente kliendisuhtesse teenistussuhte ajal või pärast selle lõppemist kaheteistkümne (12) kuu jooksul. Eraldi märgitakse Tegevjuhi sugulassuhe X OÜ juhtkonnaga. See tingimus 8 eraldi märgituna puudutab ka nimetatud ettevõtet ja kontaktisikuid. Kui tegevjuht rikub konkurentsi- või ahvatlemiskeeldu, on ta kohustatud maksma Ettevõttele leppetrahvina kaheteistkümne (1) kuu töötasule vastava hüvitise iga rikkumise eest, samuti Ettevõttele põhjustatud muud otsesed ja kaudsed kulud.“
Selle küsimuse lahendamisel kordas Riigikohus alustuseks oma varasemaid seisukohti, mille kohaselt:
- TLS § 23 lg 3 järgi peab konkurentsipiirang olema ruumiliselt, ajaliselt ja esemeliselt mõistlikult ning töötajale äratuntavalt piiritletud. Seda nõuet rikkudes sõlmitud kokkulepe on tühine.
- TLS § 23 lg 1 järgi tuleb tööandjal ja töötajal konkurentsipiirangu sätestamisel kokku leppida, kes on tööandja konkurendiks ning milles seisneb konkureeriv tegevus, mis võib tööandjat kahjustada. Kuivõrd piirang peab olema proportsionaalne tööandja kaitstava huviga (piirangu mõistlikkuse kriteerium), on oluline tuvastada, et konkurent tegutseb sisuliselt tööandjaga samas tegevusvaldkonnas. See tähendab, et tuleb võrrelda kahe äriühingu sisulist tegevust (sama kaubagrupi toodete müük vms).
- Samuti on oluline tuvastada, et töötaja töö konkurendi juures on sisuliselt seotud endise tööandja konkureeriva tegevusega. See tähendab, et töötajale ei saa olla keelatud igasugune töö konkurendi juures, vaid üksnes tegevused töökohal, mis võib töötaja endise tööandja majandustegevust mõjutada.
- Samas lisas Riigikohus, et konkurentsipiirangu kokkulepete puhul ei saa mõistlikult järeldada, et pooled sõlmivad selliseid lepinguid, soovides, et need ei kehtiks mitte kunagi. Ehk puhtalt seetõttu, kui konkurentsipiirangus ei ole sätestatud konkreetset piirkonda, kus see kehtib, siis ei tähenda see automaatselt seda, et piirang on koheselt tühine. See tähendab näiteks, et mõistliku isiku seisukohast peaks olema Eestis sõlmitud konkurentsipiirangu kokkuleppe ruumilise alana eelduslikult äratuntav Eesti kui riik, kus tööandja töötajale teadaolevalt tegutseb konkurentsipiirangu kokkuleppe sõlmimise ajal.
Konkreetses kohtuasjas oli Ringkonnakohus oma varasemas otsuses leidnud, et tegevjuhi lepingus kokkulepitud vaidlusalane konkurentsi- ja ahvatlemiskeelu kokkulepe on tühine seetõttu, et (i) tegevjuhile etteheidetava tegevuse sisust ja tema tööpositsioonist ei saa mõistliku isiku positsioonilt tuletada töötaja arusaamist konkurentsipiirangu sisust, vaid see arusaamine peab mõistlikul isikul tekkima rikkumise eelselt ja seetõttu, et (ii) kuna sellisest kokkuleppest ei nähtu, kes on tööandja konkurendid ja milles seisneb konkureeriv tegevus ja et kokkuleppes puudub viide tegevusvaldkonnale või konkreetsetele ettevõtetele, mille osas piirang kehtib.
Riigikohus eeltooduga ei nõustunud. Riigikohus selgitas, et juhul, kui konkurentsikeelu kokkuleppe poolte ühist tegelikku tahet ei saa kindlaks teha, tõlgendatakse konkurentsikeelu kokkulepet, nagu ka igat muud lepingut, mitte üksnes nii, nagu keskmine mõistlik isik seda mõistma pidi, vaid arvestada tuleb ka kokkuleppe poolte isikuid, nende teadmisi, kogemusi ja positsiooni. See tähendab, et arvesse tuleb võtta nii lepingupoolte isikutega seotud asjaolusid kui ka seda, mis asjaoludel leping sõlmiti, sh töötaja ametikohta ja tööülesandeid. Välja tuleb selgitada, missugused olid poolte arusaamad sellest, mis tegevusalal tööandja tegutseb ning kuidas vaidlusaluse konkurentsi- ja ahvatlemiskeelu kokkuleppe pooltega sarnased isikud oleksid mõistlikult aru saanud, mis tegevusalal tegutseva äriühingu tegevjuhina kostja tegutsema asus.
See tähendab, et isegi kui vaidlusaluse konkurentsi- ja ahvatlemiskeelu kokkuleppe sõnastus ei olnud esemeliselt mõistlikult piiritletud, siis see ei tähenda et see oleks automaatselt tühine. Kui töötaja ja tööandja said või pidid aru saama või pooltega sarnased mõistlikud oleksid pidanud aru saama, mis on tööandja tegevusala, millel tegutsema asumine oli töötajale vaidlusaluse kokkuleppe kohaselt keelatud, siis on konkurentsi- ja ahvatlemiskeelu kokkulepe töötajale kehtiv.
Kas töötaja võib saata oma isiklikule e-mailile tööandja ärisaladusi sisaldavaid dokumente?
Riigikohtus käsitles 21. juuni 2023. aasta otsuses nr 2-20-13897 ärisaladuse mõiste määratlemise üle seoses töötaja poolt dokumentide isiklikule e-posti aadressile saatmisega.
Kaasuse asjaolude kohaselt oli töötajal töölepingust tulenev kohustus hoida ärisaladust. Töötaja väljendas tahet tööleping lõpetada ja seetõttu suleti tema kasutajaõigused ning juurdepääs IT-süsteemidele. Pooled sõlmisid töölepingu lõpetamise kokkuleppe, mille kohaselt jätkas töötaja veel ettevõttes mõned nädalad töötamist. Kuni töölepingu lõppemiseni taastati töötajale juurdepääs e-postile ja serveri osale kataloogidele. Pärast töölepingu lõppemist selgus, et kostja on töösuhte ajal rikkunud ärisaladuse hoidmise kohustust. Töötaja oli tööalaselt e-postilt edastanud enda isiklikule meilile ettevõtte ärisaladusi sisaldavaid dokumente. Töötaja selgituste kohaselt täitis ta teatud perioodil tööülesandeid kaugtööna ja selleks, et uut töötajat veebi teel juhendada, saatis ta endale materjale e-postiga. Pärast lepingu lõppemist asus töötaja tööle endise tööandja konkurendi juurde ja samal päeval avati riigihanke pakkumused, kus hageja ees osutus väikese hinnavahega edukaks kostja uus tööandja, kes oli varasemates hankemenetlustes esitanud hagejast kallimaid pakkumusi. Seega ei olnud töötaja tööandja hinnangul tegutsenud heauskselt ja lojaalselt.
Vaidlus tekkis selle üle, kas töötaja rikkus tööandja dokumentide enda isiklikule e-postile saatmisega ärisaladuse hoidmise kohustust.
Riigikohtu hinnangul reguleerib töötaja saladuse hoidmise kohustust TLS § 22 lg 1, mille järgi võib tööandja võlaõigusseaduse §-s 625 sätestatu kohaselt ja arvestades TLS § 6 lg-s 3 sätestatud teavitamise kohustust määrata, millise teabe kohta kehtib töötajal tootmis- või ärisaladuse hoidmise kohustus. Seega, kui tööandja on sellise saladuses hoitava teabe määranud, siis peab ta töötajat selle sisust ka teavitama.
Tööandjal lasub kohustus saladuses hoitav teave TLS § 6 lg 3 järgi töötajale selgelt edastada ehk töötajale peab olema äratuntav ja üheselt mõistetav, milline teave on tööandja saladus. Vastav teave tuleb töötajale teatavaks teha kirjalikult. Kui tööandja pole eelnevalt selgitatud viisil töötajat saladusest teavitanud, siis eeldatakse, et töötajal ei ole saladuse hoidmise kohustust. Samas võib tööandja selle eelduse ümberlükkamiseks tõendada, et töötaja teadis või oleks pidanud teadma saladuse sisu tulenevalt lojaalsuskohustusest ja arvestades töötaja hoolsuse määra.
Ärisaladuse kasutamine või avaldamine on ebaseaduslik, kui selleks puudus seaduslikku kontrolli omava isiku nõusolek ja kui seda teeb isik, kes on ärisaladuse saanud ebaseaduslikult. Näiteks on ärisaladuse saamine ebaseaduslik, kui selleks on kasutatud loata juurdepääsu mh elektroonilistele failidele, mis on ärisaladuse üle seaduslikku kontrolli omava isiku kontrolli all ja mis sisaldavad ärisaladust või millest saab ärisaladuse tuletada, või nende omavolilist valdamist või kopeerimist.
Samas ei kohaldu see olukorras, kus töötaja kopeerib tööandja ärisaladust sisaldavaid dokumente või faile, millele tööandja on andnud temale juurdepääsu. Kolleegium selgitas, et kuna dokumendi saatmisel enda isiklikule e-posti aadressile ei lähe see saatja valdusest välja, siis ei saa seda lugeda ärisaladuse avaldamiseks.
Küll aga juhtis kolleegium tähelepanu asjaolule, et kuna tööandja väitel saatis töötaja enda isiklikule e-postile ka dokumente, mis ei olnud seotud tema tööülesannete täitmisega, siis selline tegevus on käsitatav dokumentide isiklikul otstarbel kasutamisena. Samuti tähendab tööandja ärisaladuse hoidmise ja kasutamise piiramise kohustuse rikkumine ka TLS § 15 lg-s 1 sätestatud töötaja lojaalsuskohustuse rikkumist. Selle kohustuse rikkumise tuvastamiseks tuleb mh hinnata töötaja hoolsuse määra TLS § 16 järgi, mille kohaselt tuleb töölepingut täita töö iseloomust tuleneva vajaliku hoolsusega.
Riigikohus antud lahendis ise lahendit ei teinud ja saatis asja tagasi ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Küll aga andis Riigikohus küllaltki selged juhised ringkonnakohtule: „Kuna töötaja vastuväite kohaselt saatis ta vaidlusalused dokumendid oma isiklikule e-posti aadressile tööülesannete täitmiseks, sh uue töötaja juhendamise eesmärgil, võib rikkumise tuvastamiseks olla mh oluline, kas need olid vajalikud töötaja tööülesannete täitmiseks ning millal ja milliseid dokumente töötaja endale vahetult enne töölepingu lõppemist saatis.“ Eelnevast saab tuletada, et juhul kui ei leia tõendamist, et töötaja vajas saadetud dokumente tööülesannete täitmiseks, siis suure tõenäosusega saab asuda seisukohale, et selline tegevus on käsitatav dokumentide isiklikul otstarbel kasutamisena ehk töötaja poolt oma kohustuste rikkumisena.
Hannes Küün
Partner, vandeadvokaat
**************
Uudised ilmusid algselt Äripäeva 2023. aasta septembrikuu väljaandes Õigusuudised
