Majandusaasta aruande esitamine uue äriregistri seaduse valguses
1. veebruaril 2023 jõustunud äriseadustiku muudatused ja uus äriregistri seadus proovivad jõudsamalt lahendada praktikas aastaid esinenud probleemi, et juriidilised isikud jätavad oma majandusaasta aruanded tähtaegselt esitamata.
Uue äriregistri seaduse järgi on registripidajal edaspidi võimalus juriidilist isikut ilma hoiatamata trahvida. Kuna majandusaasta aruande tähtaeg tuleneb seadusest ning juriidilisele isikule ei saa olla aruande esitamise kohustus ootamatu, võib majandusaasta aruande tähtaegselt esitamata jätnud juriidilisele isikule määrata trahvi ilma selleks hoiatusmäärust tegemata. Trahvi võib määrata korduvalt kuni majandusaasta aruande esitamiseni ning trahvi võib määrata ka isikutele, kellel on majandusaasta aruande esitamise kohustus juriidilise isiku nimel, see tähendab juriidilise isiku juhatust ja osaühingute puhul, kui neil puudub juhatus, ka osanikke.
Varasemalt ei olnud majandusaasta aruande esitamine seotud ühingu ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise registrisse kandmisega. Seadusandja kogemusel on praktikas väga levinud juhtumid, mil juriidilise isiku reorganiseerimist kasutatakse selleks, et vabaneda ühingutest, mis ei ole täitnud kohaselt enda kohustusi aruandluse pidamisel, ja soovitakse sellise aruandluse koostamisest läbi reorganiseerimise hoiduda. Uue seaduse valguses ei tee registripidaja ühinemise, jagunemise ega ümberkujundamise kannet äriregistrisse enne, kui juriidiline isik on esitanud puudu oleva majandusaasta aruande.
Muudatuste peamine eesmärk on parandada ettevõtjate käitumist ja ennetada seda, et seadusest tulenevad nõuded ja kohustused ei jääks ettevõtjatel täitmata.
Kellele peab juhatuse liige tagasiastumisavalduse esitama?
Riigikohus kinnitas ja selgitas juhatuse liikme tagasiastumisavalduse esitamise korda ning selle kehtivaks muutumise aluseid.
Riigikohtu otsuse asjaolude kohaselt esitas juhatuse liige 24. augustil 2015 avalduse ühingu juhatuse liikme kohalt tagasiastumiseks, kuid faktiliselt jätkas juhatuse liikme ülesannete täitmist kuni 3. novembrini 2015, kui juhatuse liiget teavitati ühingu nõukogu otsusest, millega vabastati juhatuse liige ühingu juhatuse liikme kohalt. Juhatuse liige nõudis ühingult kohtus saamata jäänud juhatuse liikme töötasu ajavahemiku juuli–oktoober 2015 eest, kokku summas 7600 eurot.
Ühingu hinnangul ei olnud juhatuse liikmel ühingu vastu juhatuse liikme tasu nõuet, sest vaatamata nõukogu otsusele lõppesid juhatuse liikme volitused 24. augustil 2015, arvates juhatuse liikme tagasiastumisavalduse tegemisest. Ühing asus seisukohale, et pärast seda kuupäeva ei olnud juhatuse liikmel õigust juhatuse liikme tasu saada ning juhatuse liige ei täitnud alates eelnimetatud kuupäevast ühingu juhatuse liikme ülesandeid. Lisaks leidis ühing, et isegi kui juhatuse liikmel oleks õigus tasule, siis tasu suuruses ei ole pooled kokku leppinud.
Maakohus otsustas, et juhatuse liikme volituste lõppemise osas tuleb lähtuda juhatuse liikme 24. augusti 2015. aasta avaldusest, millega juhatuse liige deklareeris, et tema kohustused ühingu vastu ning tema esindusõigus lõpevad. Juhatuse liige vaidlustas otsuse, sest tema hinnangul peab tagasiastumisavaldus jõudma selle jõustumiseks juhatuse liikme määranud organile ning maakohus ei ole põhjendanud ega tuginenud tõenditele, mis kinnitaks, et kostja väidetav tagasiastumisavaldus oleks jõudnud teda valinud organini. Lisaks leidis kostja, et tunnistaja ütlustega on tõendatav juhatuse liikme kohustuste täitmine pärast tagasiastumisavalduse esitamist.
Ringkonnakohus otsustas, et juhatuse liikme volituste lõppemise osas leidis maakohus õigesti ning ametisuhe lõppes 24. augustil 2015, mil esitati avaldus. Ringkonnakohus leidis, et juhatuse liikme avalduse kättesaamiseks ei pidanud juhatuse liige seda esitama kõikidele ühingu liikmetele või nõukogule. Arvestades ühingu liikmete suurt arvu ja asjaolu, et ühingul puudus nõukogu, mis oleks saanud juhatuse liikme viivituseta ametist vabastada, pidas ringkonnakohus tahteavalduse kehtivuseks piisavaks, kui selle said kätte ülejäänud juhatuse liikmed.
Juhatuse liige pöördus Riigikohtusse vastuväitega, et juhatuse liige saab tagasi astuda, tehes selleks seaduse järgi avalduse juhatuse liikme määranud isikule, milleks vastaval hetkel oli ühingu liikmete üldkoosolek.
Riigikohtu tsiviilkolleegium leidis, et ringkonnakohtu otsus tuleb tühistada ja rahuldas kaebuse. Kolleegium ei nõustunud seisukohaga, et juhatuse liige ei pidanud avaldust esitama ühingu kõigile liikmetele või nõukogule ja piisas ülejäänud juhatuse liikmetele kättetoimetamisest.
Kolleegium on varem aktsiaseltsi juhatuse liikme kohta leidnud, et tulenevalt aktsiaseltsi juhatuse liikme pädevusest on oluline, et juhatuse ja äriühingu vahelised suhted oleksid õiguslikult selged. Vältida tuleks olukordi, kus on ebaselge, kas juhatuse liikmel on õigus äriühingut esindada või mitte. Samuti on kolleegium aktsiaseltsi kohta leidnud, et aktsiaseltsi juhatuse liikme tagasiastumine on kujundusõigus ja õigussuhe loetakse lõpetatuks alates ajast, mil ülesütlemisavaldus jõustub, ehk ajast, mil õigussuhte teine pool (äriühing oma nõukogu kaudu) avaldusest teada saab.
Kolleegiumi hinnangul kohalduvad ülaltoodud põhimõtted ka käesoleval juhul. Eelnevast tulenevalt ei piisa juriidilise isiku juhatuse liikmel tagasiastumiseks üldjuhul sellest, kui juhatuse liige saadab avalduse teistele juhatuse liikmetele. Avaldus tuleb saata juhatuse ametisse määranud organile, milleks praegusel juhul oli ühingu liikmete üldkoosolek. Kolleegiumi hinnangul ei oleks muu hulgas vaba eneseteostuse õigusega kooskõlas see, kui tulundusühistu juhatuse liige saaks tagasi astuda üksnes juhul, kui ta suudab tagasiastumisavalduse kõigile enda määranud organi liikmetele kätte toimetada. See ei pruugi igal juhul (nt organi liikme surma või organi liikmete suure arvu korral) olla mõistlikult võimalik. Seetõttu olukorras, kus juhatuse oli määranud tulundusühistu liikmete üldkoosolek, peab juhatuse liige oma tagasiastumisavalduse tegema teatavaks kõigile tulundusühistu liikmetele, kuid see avaldus jõustub siiski ajast, mil vähemalt üks tulundusühistu liige on avalduse kätte saanud.
Siiski tõi kolleegium välja erandi, kui tagasiastumine on võimalik avalduse esitamisega ülejäänud juhatuse liikmetele, kuid ka sellisel juhul muutub tagasiastumisavaldus kehtivaks üksnes juhul, kui vähemalt üks juhatuse liige on oma hoolsuskohustust järgides teinud tagasiastumisavalduse esitanud juhatuse liikme avalduse teatavaks vähemalt ühele tulundusühistu liikmele või selle nõukogu liikmele. Sellisel juhul jõustub tagasiastumisavaldus ajast, mil see on teatavaks tehtud vähemalt ühele tulundusühistu liikmele või nõukogu liikmele. Kuivõrd tulundusühistu juhatuse liige võib olla samas ka tulundusühistu liige, ei ole välistatud, et käesoleval juhul tegi juhatuse liige oma avalduse teatavaks ühingu liikmeks olevale juhatuse liikmele ning see kehtis ja jõustus arvates avalduse tegemisest.
Lahendiga on võimalik lähemalt tutvuda Riigikohtu veebilehel.
Riigikohus lappis seaduse lünka
Riigikohus leidis, et täitemenetluses ühisvara jagamise tagasivõitmise regulatsioon on lünklik.
Riigikohtu määruse asjaolude kohaselt esitasid pankrotis osaühingute pankrotihaldurid kostjatest abikaasade vastu hagi, millega palusid tunnistada tagasivõitmise korras kehtetuks kostjate vahel 15. mail 2020 sõlmitud abieluvaralepingu, kohustada kostjaid tegema tahteavaldusi abieluvaralepinguga jaotatud vara ühisvaraks muutmiseks ning seejärel lõpetada abikaasade ühisvara, müüa vara avalikul enampakkumisel ja jagada saadav raha kostjate vahel võrdselt.
Abikaasade vahel oli varaühisuse varasuhe. Kui üks abikaasadest (kostja I) sai 2020. aasta mai alguses teada, et suure tõenäosusega esitatakse talle kriminaalasjas kahtlustus, siis sõlmisid abikaasad 15. mail 2020 abieluvaralepingu, milles leppisid kokku, et varem ühisvaras olnud kinnisasjad ning äriühingute osad kuuluvad teise abikaasa (kostja II) lahusvara hulka. Hagejate hinnangul oli abieluvaralepingu sõlmimise eesmärk võlausaldajate huvide kahjustamine, kuna kostja I loobus märkimisväärses osas oma varast. Kostja II oli võlausaldajate huvide kahjustamisest teadlik. Hagejad on esitanud kriminaalasjas kostja I vastu kahjunõuded: hageja I 6 228 858 eurot, hageja II 6 235 959 eurot ja hageja III 1 099 818 eurot. Kahjunõuetele lisandub viivis. Kui kohus mõistab kostja I kriminaalasjas süüdi ja rahuldab hagejate tsiviilhagid, ei ole kostjal I vara, et nõudeid rahuldada.
Hagejad olid sunnitud hagi esitama enne nõuete selgumist, sest täitemenetluse seadustik sätestab võlgniku vara tagasivõitmise tähtajad, mis sõltuvad tagasivõidetava tehingu tegemise ajast, ning need tähtajad on kriminaalasja menetluse lõppemise ajaks möödunud.
Vaidlus läbis mitmete vastanduvate argumentidega korduvalt maa- ja ringkonnakohtu astmed, mille järel esitasid abikaasad kaebuse Riigikohtusse. Kolleegium selgitas, et vastavalt seadusele tunnistab kohus kehtetuks võlgniku ja tema abikaasa abieluvaralepingu või ühisvara jagamise kokkuleppe, millega võlgnik olulisel määral oma varast või oma osast ühisomandis loobus, kui abieluvaraleping või ühisvara jagamise kokkulepe on sõlmitud kahe aasta jooksul enne täitemenetluse alustamist, kui võlgnik või tema abikaasa ei tõenda, et võlgnik oli vara jagamise või varast loobumise ajal maksejõuline ega muutunud maksejõuetuks ühisvara jagamise või varast loobumise tõttu. See on maksimaalne tähtaeg, mille jooksul peab pärast abieluvaralepingu või ühisvara jagamise kokkuleppe sõlmimist olema algatatud täitemenetlus, et see abieluvaraleping või ühisvara jagamise kokkulepe tagasi võita.
Kolleegium leidis, et see on õigust lõpetav tähtaeg, mida kohus peab erinevalt hagi aegumise tähtajast kohaldama omal algatusel. Kuivõrd kostjad sõlmisid abieluvaralepingu 15. mail 2020, pidanuksid hagejad tähtaja järgimiseks alustama kostjate vastu täitemenetluse enne 15. maid 2022. Tähtaja möödumist ei ole tulevasel sissenõudjal alati võimalik tõhusalt vältida. Hagejad on esitanud kostja I vastu rahalised nõuded, mille lahendamiseks on pooleli menetlus kriminaalasjas, kuid nad ei saa mõjutada seda, millal teeb kohtueelne menetleja ja kohus menetlustoiminguid, et saada kostja I vastu täitedokument, mille alusel alustada täitemenetlust enne 15. maid 2022.
Eelnev tähendab, et sissenõudjal ei pruugi olla võimalik alustada võlgniku vastu täitemenetlust kahe aasta jooksul arvates abieluvaralepingu sõlmimisest. Sel juhul oleks aga abieluvaralepingu tagasivõitmine välistatud hiljemalt kahe aasta möödudes abieluvaralepingu sõlmimisest. Kolleegiumi hinnangul on ühisvara jagamise tagasivõitmise regulatsioon lünklik, kuna tulevane sissenõudja ei saa nõuda abieluvaralepingu kehtetuks tunnistamist siis, kui täitemenetluse eelduseks oleva täitedokumendi saamisele suunatud menetlus algab pärast tagasivõidetava tehingu tegemist ning kestab kauem kui kaks aastat.
Kolleegiumi arvates tuleb eelnimetatud seaduse lünk ületada analoogia alusel. Sarnast õiguslikku olukorda reguleerib säte, mis võimaldab võlausaldajal nõuda võlgniku sõlmitud kinkelepingu tagasivõitmist. Eelnevat arvestades leidis kolleegium, et kui tulevane sissenõudja esitab tagasivõitmise hagi olukorras, kus tal ei ole veel täitedokumenti, saab tulevane sissenõudja esitada tagasivõitmise hagi ka siis, kui abieluvaraleping sõlmiti kahe aasta jooksul enne abieluvaralepingu kehtetuks tunnistamise hagi esitamist.
Seega tuvastas kolleegium, et abieluvaralepingu tagasivõitmise nõude õiguslikku perspektiivikust hindasid kohtud õigesti, kuna tehingu kehtetuks tunnistamise hagi on esitatud kahe aasta jooksul abieluvaralepingu sõlmimisest arvates.
Lahendiga on võimalik lähemalt tutvuda Riigikohtu veebilehel.
Tauno Tark
Partner, vandeadvokaat
**************
Uudised ilmusid algselt Äripäeva 2023. aasta veebruarikuu väljaandes Õigusuudised
