Hiljutises Riigikohtu määruses 2-23-8034/16 (29.10.2025) käsitleti olukorda, kus äriühing, kes oli 2018. aastal müünud talle kuuluva osa teises osaühingus, kustutati 2022. aastal enne, kui teise osaühingu kaasosanik sai müügist teada 2023. aastal, misjärel soovis ta kasutada ostueesõigust. Avaldaja taotles kustutatud äriühingu täiendavat likvideerimist, et teha müüjale kehtiv tahteavaldus. Maakohus ja ringkonnakohus keeldusid, leides, et vara puudumisel ei ole täiendav likvideerimine lubatav. Riigikohus pööras otsused ümber, rõhutades ostueesõiguse olemuslikku kaitset ning täiendava likvideerimise võimalikkust ka juhtudel, kui pole jaotatavat vara.
Tartu Maakohus ja hiljem ka ringkonnakohus leidsid, et täiendava likvideerimise aluseid ei olnud, sest äriühingul ei olnud jaotamata vara ning avaldaja teadis või pidi teadma osa müügist juba 2018. aastal. Kohtud rõhutasid, et ostueesõiguse teostamise soov ei saa iseseisvalt õigustada täiendavat likvideerimismenetlust ning sellise menetluse eesmärgiks on eelkõige kustutatud äriühingu võlausaldajate kaitse. Seetõttu jäeti avaldus rahuldamata, mis tähendas praktikas, et ostueesõigust ei saanud enam teostada, kuna müüja juriidiliselt enam ei eksisteerinud ja pole kindlaks tehtud, et müüjal oleks vara, kohustusi vms.
Riigikohtu tsiviilkolleegium tühistas mõlema astme kohtute määrused ja saatis asja Tartu Maakohtule uueks läbivaatamiseks. Kolleegium rõhutas, et täiendav likvideerimine võib olla põhjendatud ka ilma vara olemasoluta, kui kustutatud äriühing peab tsiviilkäibes osalema näiteks tahteavalduse vastuvõtmiseks. Selline olukord esines ka kõnealuses vaidluses, kus ostueesõiguse teostamiseks tuli avaldajal esitada müüjale tahteavaldus. Kuna müüja oli registrist kustutatud, oli tahteavalduse kättetoimetamine võimatu ilma täiendava likvideerimiseta.
Riigikohus tõlgendas asjasse puutuvaid õigusnorme laiemalt, järeldades, et täiendava likvideerimise eesmärk pole üksnes vara jaotamine, vaid ka õigussuhete lõpuleviimine. Seega võib kohus määrata likvideerija piiratud eesmärgiga – näiteks vaid ühe õigusliku toimingu (tahteavalduse vastuvõtmise) tegemiseks.
Olulise põhimõttena märkis kolleegium, et ostueesõiguse teostamise tähtaeg ei saa kulgeda ajal, mil müüja äriühing on kustutatud. Hea usu põhimõttest tulenevalt algab tähtaeg uuesti alles siis, kui äriühing on ennistatud. See kaitseb osanikke olukorras, kus nad ei saanud müügitehingust õigel ajal teada.
Lisaks rõhutas kohus, et ostueesõiguse teostamise tähtaeg hakkab kulgema alles hetkest, mil isik saab teada müügilepingu tingimustest, mitte pelgalt lepingu olemasolust. Maakohus peab asja uuesti arutades hindama, kas avaldaja on usutavalt põhjendanud oma õigust ostueesõigust teostada ning kas täiendava likvideerimise määramine on põhjendatud.
See lahend annab olulise pretsedendi osanike kaitseks olukorras, kus müüja on registrist kustutatud ja ostueesõiguse teostamine muutub muidu võimatuks. Riigikohus suunas praktikat sisulisema ja õiguskaitsekeskse tõlgenduse poole, laiendades ostueesõiguse kohaldamisala ja täiendava likvideerimise otstarvet.
Riigikohtu lahend 2-23-8034/16 kinnitab, et ostueesõigus ei ole pelgalt vormiline, vaid sisuline osanike kaitsemehhanism. Ka kustutatud äriühingu puhul saab kohus määrata likvideerija, et tagada õiglane ja õiguspärane tehinguprotsess. See on oluline õppetund nii osanikele kui ka nende nõustajatele – tehingute läbipaistvus ja dokumenteerimine on võtmetähtsusega. Lahendiga saab täpsemalt tutvuda Riigikohtu veebilehel.
