Riigikohtu tsiviilkolleegium tegi 18. juunil 2025. aastal otsuse (kohtuasi nr 2-21-2704), mis annab olulise tõlgenduse osaniku hääletamispiirangu (ÄS § 177 lg 1) kohta olukorras, kus üks osanik on esitanud hagi nii osaühingu kui ka teise osaniku vastu. Lahend lükkab ümber üsnagi levinud arusaama, et osanikul, kes on osaühinguga samas vaidluses kaaskostja, on automaatselt huvide konflikt.
Vaidlus puudutas osaühingu osanike koosoleku otsust, millega määrati osaühingule esindaja kohtuvaidluses. Selles kohtuasjas oli hagejaks üks osanik, kes nõudis teise osaniku tagasikutsumist osaühingu juhatusest. Hagi oli esitatud nii osaühingu kui ka juhatuse liikmest osaniku vastu, kes olid antud asjas kaaskostjateks.
Otsuse osaühingule esindaja määramise kohta võttis osanike koosolekul vastu juhatuse liikmest osanik (kostja) ainuisikuliselt, kuna hagejast juhatuse liige hääletamispiirangu tõttu hääletada ei saanud. Hageja leidis, et ka kostjast osaniku suhtes kehtis hääletamispiirang, sest tema kui juhatuse liikmega peetavas õigusvaidluses esindaja määramise otsustamisel on tema isiklikud huvid vastuolus osaühingu huvidega. Madalama astme kohtud nõustusid hagejaga, leides, et juhatuse liikme rolli täitva osaniku ja osaühingu huvid vastanduvad ning otsus on seetõttu kehtetu.
Riigikohus tühistas madalamate astmete kohtute otsused ja selgitas, et hääletamispiirangu kohaldamisel on eksitud.
- Hagejast osanikul on alati hääletamispiirang. Riigikohus kinnitas, et osanik, kes on ise osaühingu vastu hagi esitanud, ei tohi hääletada osaühingule selles vaidluses esindaja määramise üle. See välistab olukorra, kus osanik saaks määrata esindajaks iseenda ja hagi lihtsalt õigeks võtta.
- Kaaskostjast osanikul eelduslikult hääletamispiirangut ei ole. Riigikohtu keskne seisukoht oli, et kui osanik ja osaühing osalevad kohtumenetluses samal poolel kaaskostjatena, ei ole neil eelduslikult huvide konflikti. Äriseadustiku mõttes peab osaühing õigusvaidlust hagejast osanikuga, mitte oma kaaskostjaga. Kui eitada kaaskostjaks oleva (juhatuse liikmest) osaniku hääleõigust olukorras, kus üks osanik on esitanud hagi osaühingu ja teise osaniku vastu, siis ei saaks osaühingule esindaja määramise üle otsustada kumbki osanik. Kahe osanikuga osaühingu puhul jääks sellises olukorras osaühing kohtumenetluses esindamata.
- Kohtu poolt juhatuse liikme tagasikutsumise hagi eripära. Kohtu poolt juhatuse liikme tagasikutsumise hagi eesmärk on eelkõige vabaneda osanike enamuse kontrolli all olevast ja oma kohustusi rikkuvast juhatuse liikmest ilma enamuse sellekohase tahteavalduseta. Kuivõrd selline kohtuvaidlus saab tekkida olukorras, kus ühing ei ole ise juhatuse liiget tagasi kutsunud, kattuvad seega ühingu ja tema kaaskostjaks oleva juhatuse liikme huvid. Huvide konflikti ei saa eeldada enne, kui kohus on sisuliselt tuvastanud, et juhatuse liige on oma kohustusi rikkunud.
